巨人的世纪游轮要翻？

进入2019年，巨人网络的危机正一步步逼近。

4月1日晚间，巨人发布公告，收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，该通知书对巨人发行股份收购Playtika做了进一步问询。

这起源自2016年的收购在几经波折后，再次走上了冲关的道路，能否通过证监会审核，这个谁也不确定，而对于巨人而言，这三年在收购Playtika一事上，已经消耗了太多的精力，如果再次被证监会驳回，对于巨人的打击将是致命的。

收购Playtika，一波三折

2016年6月24日，一家名为Alpha的公司在开曼群岛悄然成立。一个月后，巨人网络发布公告，旗下全资子公司巨人香港作为发起人于2016年7月30日与弘毅创领、上海并购基金等财团出资人共同签署了《财团协议》。

该协议的主要内容为巨人香港将与财团出资人或其指定第三方共同对Alpha进行增资，并以Alpha为主体收购凯撒娱乐旗下休闲社交游戏业务资产Playtika。

2016年10月，巨人正式开启对Alpha的收购事宜，巨人网络以发行股份及支付现金方式支付，其中交易对价的83.6084%，共计255.04亿元以发行股份方式支付;交易对价的16.3916%，共计50亿元以现金方式支付。

然而这起收购在经过了长达约2年的时间审核后最终被证监会叫停，2018年8月10日，证监会发布公告称，决定对巨人网络历时长达639天的重大资产重组暂停审核。

但这并未打消巨人网络收购Alpha的决心，在证监会决定暂停审核后，巨人网络立即调整了相关的收购方案，针对证监会在问询函中所提到的几个问题着手进行解决。

首先，在新方案中，巨人网络增加了被收购方的业绩承诺，由持Alpha股权总计32.92%的重庆拨萃、上海准基两家交易对象作为业绩承诺人，承诺标Alpha2018-2021年净利润不低于23.70亿元、25.11亿元、26.58亿元、27.66亿元。

另外，原定的向巨人网络股东巨人投资定向发行募集50亿元用以现金支付的方案被取消，改为全部通过发行股份进行支付，而发行价格也由最初的39.34元/股下调为19.61元/股。

但一波三折的是，在新方案提交进行审核之际，这桩收购案再生变数，今年1月28日晚间，巨人发布公告，关于收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。

公告指出，公司为本次重大资产重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司在其它项目中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会对中企华立案调查，根据相关规定中止审查公司重大资产重组申请文件。

仅仅隔了一天，巨人向中国证监会提交申请，恢复对公司重大资产重组事项恢复行政许可审查。

从2016年7月开始至今，这桩收购案再次重头开始进行审核，由于涉及到重大的海外资产并购，这桩收购案到底要进行多久，能不能通过依旧是未知数。

在今年1月出具的第一次反馈意见书当中，证监会询问了巨人网络如何处置一项正在进行的诉讼：美国华盛顿居民向Playtika提起诉讼，要求被告终止运营原告认为的非法博彩游戏业务，并对原告的损失、损害进行赔偿。

在4月1日刚刚出具的二次反馈意见书当中，证监会再次明确问询了Playtika旗下产品是否涉及赌博的事项。

尽管多方机构指出，Playtika运营的游戏在游戏机制上不存在退币和退分功能、不存在以现金等财物作为奖品或者以回购奖品方式给予他人现金等财物的情形、不存在通过其他平台及主要关联方为其游戏玩家退分、退币、转让积分/游戏币、进行现金等财物奖励/转让提供服务或便利。

然而Playtika曾经的母公司为美国博彩巨头凯撒娱乐，其所经营的主要产品如《Slotomania》《WSOP》等也均是棋牌类游戏，《Slotomania》更是被称为线上老虎机。

Slotomania

WSOP

在这多次的审查当中，实际上所围绕的一个重点就是Playtika旗下的产品是否涉及到赌博。

业绩开始下滑

这起收购案已经成为了巨人网络未来走向一个极其重要的事件。

根据巨人于2月发布的2018年业绩快报显示，2018年巨人网络的营收为37.79亿元，同比增长30.3%，净利润为12.01亿元，同比下降6.87%。

尽管巨人在业绩快报当中指出，其三年预计实现38.34亿元净利，对比其当初被世纪游轮收购时所承诺的37.08亿元净利，已完成业绩承诺。

但2018年12.01亿元的净利，对比当初所承诺的2018年实现15.03亿元净利，缺少了3亿元，这先凸显了巨人的业绩表现不佳。

实际上，不仅仅是净利方面表现不佳，在营收上巨人同样遭遇了巨大的困境。

根据巨人网络2018年上半年财报显示，巨人在2018年上半年营收19.99亿元，同比增长42.52%，但这个增长主要系互联网金融服务所带来的增长。

相关信息显示，在2017年11月，巨人网络发布公告成董事会审议通过，全资控股孙公司上海巨加网络以5.2亿元受让旺金金融30.5263%股权，并以3亿元对旺金金融进行增资，由此巨人网络持有旺金金融35.7143%的股权，并获得了总计51%的投票权。

2017年12月巨人网络将旺金金融纳入合并范围，在2018年上半年的19.99亿元营收中，6.38亿元来自旺金金融，占总营收比重为31.91%，剔除这部分收入巨人的收入实际上是下滑的。

而主要原因在于巨人的核心业务游戏业务出现了下滑，2018年上半年巨人的端游收入为5.24亿元，同比下滑10.76%，手游收入为7.34亿元，同比下滑5.17%。

因此，其上半年乃至整个2018年的营收增长主要就是来源于互联网金融所带来的收入。然而现在这部分收入在2019年也将不复存在。

今年1月，巨人发布公告，已将巨加网络51%股权作价4.79亿元转让给上海兰翔商务服务有限公司，交易后巨加网络不再纳入上市公司报表合并范围。

之所以转让，巨人网络表示，由于行业变化迅速等因素导致行业监管政策尚未完善，互联网金融借贷平台备案登记晚于预期，尚未明确时间表，发展面临监管政策的不确定性。

实际上就在巨人网络将旺金金融转让之后，3月28日和巨人有千丝万缕关系的团贷网实控人唐军向东莞公安局投案，平台因涉嫌非法吸收公众存款案被立案。

P2P集体炸雷，作为上市公司，巨人网络剥离旺金金融显然是明智之举，但在剥离旺金金融之后巨人的营收将面临巨大的压力也是显而易见的事情。

外部驱动增长，Playtika对巨人很重要

因此，对Playtika的收购将成为左右巨人网络未来发展的重要分水岭。

对于巨人网络而言，其在游戏业务上，《征途》之后于端游项目上再无任何亮点可言，大投入制作的《仙侠世界》表现只能算是中规中矩。

而在手游上，与其它端游公司及王牌IP改编手游所获得的巨大成功，巨人的《征途》在改编手游时，成绩并不显眼。

根据相关数据显示，《征途手机版》这一与腾讯展开合作的产品与2016年年中上线，但整个2017年为巨人仅仅带来了3.13亿元的收入。

与此相对的是，同样与腾讯展开合作，于2015年年中上线的《热血传奇手游》，其在2016年第一个完整年度给盛大带来了8.97亿元的收入。

然而尽管在《征途》IP在手游改编时并不吃香，但是巨人在手游上却意外的收获了惊喜，这个惊喜是《球球大作战》。

2015年在海外的平台上，出现了一款页游产品《Agar.io》，这是《球球大作战》的前身。《球球大作战》的制作人吴萌也曾在接受采访时直言不讳，“游戏立项是在2015年5月。这个事情不太需要忌讳，海外有一个页游产品叫《Agar.io》，我们觉得很好玩，就想在手游里实现它。”

《球球大作战》百度指数数据

这款产品的推出，帮助巨人顺利的从端游过渡到了手游，但《球球大作战》毕竟是一款上线了4年的产品，它已经开始出现了急剧的下滑，这一点仅仅从百度指数就能看出。

球球之外，巨人在手游上找不到第二个可以很好的拉动增长的点，《街篮》等产品从数据上看表现不俗，但对于拉动整个巨人游戏业务的增长还缺了点火候。

也就是说，巨人的游戏已经陷入到了停滞的状态，推出爆款的可能在当下的中国游戏环境当中存在，但很小。

因此，与其靠这样的不确定性，更好的选择显然是外部拉动增长，投资旺金金融，涉足区块链，以及对Playtika的投资都是出于这个意图。

65%质押、16亿解禁，巨人股价不稳

对于巨人而言，这个外部增长现在是刻不容缓的。

根据Gamewower对巨人公开信息的查询发现，今年3月上海澎腾投资接连做出两笔质押，分别为4800万股、5200万股，占公司股本总额的4.94%，占其所持公司股份比例65.36%。

而就在上海澎腾投资此次质押之前，巨人网络的质押比例已经突破了60%，加上此次的质押，根据Gamewower的统计整体质押率达到了65.67%。

其中史玉柱直接控制的上海巨人投资（占巨人网络股份27.87%）质押了51304.2102万股，占公司股本总额的25.34%，占其所持公司股份比例的90.93%。

而另外一家有史玉柱直接控制的上海腾澎投资质押了15076.312万股，占公司股本总额的7.45%，占其所持有的公司股份比例为77.09%。

而由纪学锋、刘伟等高管与员工持股的两家公司上海澎腾投资、上海中堇翊源投资分别质押了11815.4084万股、14740.49万股，占公司股本总额的5.84%、7.28%。

此外，弘毅创领、鼎晖孚远、孚烨投资这三家参与巨人上市的投资机构也将手中巨人的股票100%质押，总计占巨人股本总额的18.81%。

不算世纪游轮原股东彭建虎的质押，仅上述巨人网络原股东的质押比例就接近65%。

需要知道的是去年3月12日相关机构发布股票质押式新规要求，单一券商接受单只股票质押数量不得超其A股总股本30%，集合资管计划、定向资管计划接受单只A股质押不得超过总股本的15%;个股的整体质押比例不得超过50%;股票质押率上限不得超过60%。

很显然巨人的整体质押比例、质押率均已经远远超出上限，尽管相关人士表示，优质的出质方质押率可以达到50%-70%。

但需要注意的是，巨人的股票质押多发生在2016年的6月与9月，但在2018年5月-9月，巨人的股东们曾纷纷就质押的股票进行补充质押，其中仅巨人投资就用了12852万股进行补充质押或为第三方担保。

我们看了一下巨人的股价，在2016年质押时，股价约在40-50元/股，而在那段补充质押的时间，巨人的股价约在20-25元/股，这基本符合补充质押的价格节点，而这个价格与现在约22元/股的价格相差不大，这意味着巨人的股价一旦再稍有波动，那么信托机构或许将要求巨人投资在内的股东继续补充质押物，但无论巨人投资还是其它的股东，其股票已经所剩无几。

因此，巨人的股价将极大的影响这批被质押的股票，而股价又与业绩环环相扣，而巨人的业绩至少短期内看不到改善的可能性。值得一提的是4月底，包括这批被质押的股票在内，巨人将迎来集体解禁潮，总数接近16亿股。

这就意味着外部对Playtika的投资将很大程度上影响着巨人。

身背300亿资金成本长达2年，巨人很头疼

而另外一方面，影响或许不仅仅局限于此，要知道巨人对Playtika的投资尽管尚未完成，但Alpha早已经在2016年动用了300亿元资金已经完成了对Playtika的收购。

而这300亿元的资金，意味着以巨人为首的财团们在这两年需要消耗巨大的资金成本，财团中的成员对于这个成本消耗或许并非毫无怨言。

我们注意到去年中旬，在证监会决定终止审查巨人收购Playtika一事时，史玉柱曾发布一条颇为奇怪的微博，称其受到威胁，而在新京报的一篇报道中写到，“有自媒体报道称，巨人网络300亿重组之所以迟迟未决，源于上述收购方财团中的“上海瓴逸”“上海瓴熠”背后掌舵人郁国祥与史玉柱“闹掰”，导致收购在最后关头卡壳。”

但最终我们发现，在巨人后来重新提交的方案中，新华联控股、四川国鹏、广东俊特、上海并购基金退出，转而增加了上海准基，也就是与重庆拨萃后来共同作出业绩承诺的公司。

而上海准基、重庆拨萃的实际控制人均为史玉柱，某种意义而言，史玉柱是替退出的那四家接盘了Alpha的股票。

而收购这部分股票，上海准基合计出资为55.26亿元，其中自有出资22.1亿元，银行贷款33.16亿元。根据上海准基与贷款银行签订的贷款协议，重组完成后上海准基和重庆拨萃以其获得的股份为该项债务提供质押担保。

很显然，时间拖的越长，资金的成本越大，而一旦收购失败，那背后财团的损失到底由谁来承担想必也会让巨人头疼。

因此，无论是面对已经高达65%的质押股票，还是300亿的资金成本，都决定了收购Playtika将极大的影响巨人的前途命运。

但这项收购真的有那么容易通过吗，如果容易也不会在接近3年后再次重头再来了。

Playtika的300亿商誉存在巨大隐患

而再换一个角度去看即便收购Playtika成功，对于巨人而言也是有巨大隐患的，这个隐患是接近300亿元的巨大商誉。

从Playtika旗下主要产品的营收状况和长期表现来看，如果单纯的产品的营收能力、生命周期等情况，收购Playtika对巨人所产生的近300亿元的商誉还是比较保险的。

我们查询了一下Playtika旗下主要的几款游戏，发现业绩十分稳定。然而这300亿元的商誉在别的方面却有巨大的隐患。

今年2月27日天神娱乐发布公告，公司2018年度营业收入为25亿元，较2017年度同比下降18.83%;归属于上市公司股东的净利润为-75.2亿元。

而之所以产生75.2亿元的巨额亏损主要是因为2018年度拟计提各项资产减值准备合计63.9亿元，因公司或子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金，对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认预计负债15.47亿元。

在天神娱乐的巨额商誉减值当中，值得注意的是当初其收购一花科技和嘉兴乐玩，就接近15亿元的商誉，而这两家均为棋牌类游戏公司。

但是，这两家公司在2018年均遭遇了重创，在天神娱乐的公告当中，天神娱乐表示，德州扑克类棋牌游戏成为相关部门的监管整顿重点，受政策影响，“业内公司主动关停服务器、下架了相关品类游戏，导致用户活跃度与游戏消费急剧下降”。

2018年，中国游戏市场，以德州扑克为主，遭遇了政策上巨大的影响。

以一花科技为例，Playtika尽管主要市场在国外，且目前并未受到有关政策上的影响，但是其还是存在巨大的隐患的，而这个隐患一旦爆发，难免巨人不会成为下一个天神娱乐。

根据彭博社发布消息，今年年初美国司法部发布的一份文件称，联邦法律将禁止所有的网络赌博。美国司法部法律顾问办公室(Office of Legal Counsel)一份23页的意见书中表示，美国司法部在2011年对1961年一份叫做Wire Act的法案的只禁止体育赌博的解读是一种误解。新解读可能影响到自2011年的意见发布后开始在网上销售彩票的州，以及提供在线赌博服务的赌场。

尽管多个机构、司法人士在巨人网络提供的回复证监会的问询函中表示Playtika不涉及赌博，因为官方没有反向通道，虚拟币无法通过官方兑换真实货币，但Playtika是否会受到影响谁也不知道，因为一方面在一些热门的棋牌游戏当中或多或少会有第三方币商的存在，在这些第三方币商处，是存在双向通道的，虚拟币可以和真实货币以一定的比例兑换。

另外一方面，Playtika的游戏某种意义上已经被定义为博彩类游戏，而在线老虎机等模式也完全是参照线下所设置，其游戏玩法，对玩家的刺激消费，产生的上瘾程度与真实的赌博并无什么不同。

而且值得注意的是，目前在在全美50个州中至今仍有13个州甚至连发行彩票为慈善机关筹款这种方式都不为法律所容，因为它也带有某些赌博的性质。

北美一直是Playtika最大的市场，如果一旦出现一点点政策上的波动，都会对Playtika造成难以预料的影响。

当时天神娱乐收购一花科技等公司时也不会想到会爆发如此之大的政策波动，而天神娱乐实际控制人朱晔在去年9月递交董事会辞呈时说，“遗憾的是，对行业市场、资本市场波动性预判不够充分，更无法干预相关政策疏严。”

我们不希望这样的说辞再出现一次。但无论如何收购Playtika对于巨人而言，无论多么困难都必须向前冲，开弓没有回头箭，即使史玉柱想回头，他背后的那么多财团也不会允许，毕竟一旦回头，损失是无法估量的。

因此，对于现在的巨人而言，尽管前路充满了波涛与巨浪，稍有不慎，都会有可能让这艘世纪游轮翻船，但是巨人必须加足马力向前航行。

祝巨人未来的一切都好，毕竟在九城落寞、盛大改名盛趣后，上海也就只剩下巨人可以让人缅怀那段属于上海滩的游戏风云岁月了。