收购华数，马云到底有没有走钢丝？

虎嗅注：马云与史玉柱等成立的合资公司云溪投资以65亿元收购华数传媒20%的股份，虽然华数仍以41.85%的持股比例为控股方，但这场交易令华数成为国内首个被民企注资的互联网电视牌照商，象征意味浓厚。且交易也因为给马云出资的天猫自身的企业属性而遭到业内人士质疑，认为马云等人的资本运作是游走在广电总局的红线边缘，而华数方面则表示一切交易均符合政策规定。以下是《新京报》对此进行的详细解读。

文 / 新京报 郑道森

广电行业外资禁入

国家广电总局曾在2004年7月6日颁布《广播电视节目传送业务管理办法》(33号令)，其中第七条规定：

^{禁止外商独资、中外合作、中外合资机构从事广播电视节目传送业务。}
华数传媒主营业务中的有线电视网络运营业务，应属于这一范畴。

广电行业专家、中广电通CEO殷建勇对新京报记者表示：“马云入股华数传媒，但资金却是来自一家外资企业——浙江天猫，这种做法打了广电行业的政策擦边球。”

广电行业专家、融合网总编辑吴纯勇对新京报记者表示，有线电视网络行业的外商投资，国内仅存在过一例。早在1999年，河北省广电信息网络公司保定分公司曾与外资合作，成立了一家中外合资公司百世开利，国资占股51%，外资占股49%。“这是广电行业在特殊时期的一个试点。”吴纯勇说：“1997年起，广电行业有线电视网络和电视台进行分离，1999年开始产业化数字化运作。在保定之后，国内就再也没有过第二家外资入股的尝试。”

随着广电总局“33号令”的出台，外资进入有线电视网络行业的道路被封死，仅有的一家合资公司百世开利也面临外资的清退。

投资款来自外资企业

根据交易方案，马云和史玉柱(微博)是通过云溪投资买入华数传媒20%的股权，所需65亿元资金通过云溪投资的有限合伙人谢世煌向浙江天猫贷款，期限10年，年利率8%。

参与交易的云溪投资是一家内资的有限合伙企业，实际的资金提供方——浙江天猫则是一家外资企业。

殷建勇表示：“马云打了一个擦边球，但可能存在政策风险。虽然投资主体是内资企业，但投资款都是来自一家外企。”

新京报记者在杭州市工商局的网站查询到，浙江天猫技术有限公司的公司类型是“台港澳法人独资”，属于外资企业。

上海市德尚律师事务所律师甘国龙表示，从现有的信息来看，马云以云溪投资的方式入股，虽然从表面形式上并没有与政策相冲突，但由于绝大多数的收购资金都是由一个外商提供，且数额高达65亿元，这种方式已逼近政策红线。

对于这样的安排，华数传媒相关负责人对新京报回应称：“这个投资方案从政策方面来讲是合规的。我们事先向相关主管、监管部门做过汇报。”

股权将被质押给外资企业

在投资款来源之外，华数传媒20%的股权未来也将质押给浙江天猫这家外资企业，这一做法被指也存在政策风险。

根据交易公告，谢世煌借款的同时，将由云溪投资以其持有的资产向浙江天猫提供质押或者抵押担保，由于云溪投资2014年4月2日才刚刚成立，尚未开展经营，用于抵押的资产很可能是华数传媒20%的股权。

“如果最终华数传媒20%的股权改由浙江天猫持有，这将是有关部门的相关政策所不允许的。”殷建勇说。

对于这一点，律师甘国龙则表示，股权抵押并没有改变这部分股权的所有权，即便股权被抵押出去，华数传媒的股东依然是云溪投资，而不是天猫。此外，如果谢世煌到期没有还款，浙江天猫也没有权利将这部分被抵押的股权直接过户到自己名下，这些股权将由法院进行拍卖。

华数传媒相关负责人表示，至于是否抵押股权是股东的选择，上市公司不能干涉，况且云溪投资持有的这部分股权将有36个月的限售期。

广电行业“混合所有制”的政策边界？

值得注意的是，此番交易中，马云是从外资公司借钱，入股了一家国有控股上市公司，并使得国有控股方的股权比例降至50%以下，这样的做法在政策限制严格的广电行业并不多见。

华数传媒是一家国有控股公司，大股东华数集团在上市公司的持股比例为52.31%，云溪投资入股后，华数集团的持股比例将降为41.85%，仍为控股股东。

前述华数传媒的负责人告诉新京报记者，无论是从金额上，还是从影响上来看，这次我们引入马云、史玉柱的投资在广电行业似乎没有先例。但这个股权结构应该说不算首创，在国内广电行业公司，国有第一大股东持股不到百分之二十的有，低于百分之五十的也很多。

云溪投资持股20%之后，未来华数传媒是否会变成“阿里帝国”的一分子？广电行业专家殷建勇有这样的担心：“就像嘀嘀打车和快的打车，虽然腾讯、阿里在其中的持股只有20%左右，但很多时候是要服务于腾讯或是阿里的整体战略。”

云溪投资入股之后，将提名2名董事进入董事会，董事会的成员也会增加到15个，云溪投资占到13%。华数传媒方面表示：“华数不会变成阿里的公司。上市公司的决策会经过董事会、股东大会的投票程序。这不仅是财务投资，更是一种战略的投资，华数和阿里会推进业务方面的合作。”

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【对话】

新京报记者 郑道森 实习生 张晨

华数传媒：一切都符合政策规定

上周一，新京报记者在杭州对华数传媒的相关负责人进行了专访。对于外界的质疑，华数传媒方面回应称，此次交易方案已经征求了有关部门的意见，完全符合法律和政策要求。这位负责人还对65亿元的投资款将如何使用进行了介绍，表示今后华数将加大内容购买力度，并重点与各地广电合作进行盒子推广，以盒子免费，服务收费的方式拓展300万新用户。

新京报：为什么不是阿里集团来投资，而是马云和史玉柱的合伙企业来投资？

华数：这个问题该问阿里，我们和马云一直有交流，双方高层的关系也比较好。马云提出以合伙企业投资的要求之后，我们征询了律师的意见，并且这种方式也符合现有的行业政策，所以最终双方是按照这个结构来进行合作。

新京报：华数会不会更希望由阿里来进行投资？

华数：我们没有定向说要跟谁合作，只是事情出来后外界觉得应该是阿里，但事实上对我们不存在这个前提。

新京报：有人提到这样一种可能性，谢世煌向天猫借钱，今后会把持有华数的股份抵押给天猫，会不会变成天猫持股华数传媒？

华数：他们今后怎样处理，我们不了解。我们只能说现在对上市公司来说，一切都符合政策规定。

新京报：云溪投资是谁说了算？收益怎么划分？

华数：准确的说法建议参考上市公司的公告。通俗地说，可以理解为，史玉柱和马云负责管理，谢世煌负责提供资金。史玉柱是日常事务主要责任人，但涉及重要事项时，需要史玉柱和马云双方同意。收益如何划分是由合伙企业通过合伙协议约定的，一般来说应该按照出资份额决定。

新京报：65亿元的投资款，14亿元将用于购买内容资源，华数会买什么？

华数：我们会在差异化上下工夫，比方说百视通可能在体育方面投入比较大，华数可能会在纪录片、纪实等节目的版权上有更大力度。我们之前一直没有加入版权的价格战，所以大家对华数内容的印象可能是都还行，但没有一个特别印象深刻的内容。未来我们具体会买哪些方面，现在确实没有在研究。

新京报：华数还提到用11.4亿元投入发展300万个OTT终端用户，这样算来每个用户的成本在300多元，这种成本会不会太高？

华数：300多元主要是盒子的成本，我们会和服务费捆绑起来，比如你订购两年的服务，这个盒子就是送的，我们再以服务费的方式回收这些成本。互联网电视现在没有成熟的商业模式，我们还是希望跟各地的广电网络公司联合推广，进行商业分成。

新京报：还有38个亿的资金，提出整合上下游产业链，以及收购有线电视网络公司，具体是怎样的安排？

华数：凡是在产业链上下游涉及的业务，我们都可能涉猎，但现在还没有比较明确的计划。对于有线电视网络公司的收购，主要是指浙江华数在浙江省“一省一网”的整合，以及中广有线在省外的整合，这些整合可能涉及股份换股，也有可能涉及股份加现金，或者纯现金。

新京报：华数集团与阿里的合作，下一步具体会做什么？

华数：这是一个战略合作，具体说涉及哪些方面，目前确实没有明确的方向。双方认为这方面会大有作为，看好这个发展方向，这段时间我们只是把协议谈好，公布方案，进一步的东西需要稍后去谈。