如何拯救收紧的净值披露

本文来自微信公众号：经济观察报 （ID：eeo-com-cn），作者：洪小棠，头图来自：视觉中国

“现在公司最忙的部门就是运营风控，从《指引》发布后就一直在改合同，进行信息披露，因为8月1日马上要到了。”一家主要做主观多头的私募机构负责人表示。

7月即将行至尾声，私募机构们将面临一个新的关口。2024年4月30日，中国证券投资基金业协会发布了《私募证券投资基金运作指引》（下称《指引》），并于8月1日正式实施。

“近年来，私募基金卷钱跑路等事件已经发生了多起卷钱跑路等事件，极大伤害了行业与投资者对私募投资基金的信任感。在我看来从我们公司来看，现在私募基金已经不是单纯的投资风险问题了。如果只关注私募基金的投资能力和投资业绩，那格局太低了。如今我们观察看私募机构，首当其冲的是信用风险问题。”一家券商托管部负责人坦言。

“业内都知道，私募基金有很多手段能调节净值，熨平净值波动，把净值做得更吸引人，更好看。从另外一个角度来讲，有些私募基金也能做出比较高的收益，但是我还觉得就是觉得风险和收益不对等。”北京一家 私募基金投资总经理同样透露。

潮水退去才知道谁在裸泳。近一两年的时间里，关于私募基金爆暴雷、跑路等各种消息频出不断，搅动了整个私募行业生态，也引起了监管层的重视。

2024年4月30日，中国证券投资基金业协会发布了《私募证券投资基金运作指引》（下称《指引》），并于8月1日正式实施。

随着《指引》的出台，经济观察报从业内多方了解到，近期，包括私募管理人、券商托管、基金销售平台等机构均在对《指引》细则进行深入研究，并按照要求进行自查、整改。

其中，规范私募净值披露规范私募产品业绩净值展示成为了业内普遍关注的重点之一。在经济观察网报采访的多位业内人士看来，受到该规定影响的不仅仅是私募及代销机构，整个私募生态或将出现很大一系列变化。

发生了什么，还将发生什么？

一、忙到飞起的整改

经济观察网多方获悉，由于对于存续私募产品的基金合同修改事项，在《指引》中有多项明确规范要求。

受访的私募机构均表示近期在忙着修改产品合同及与客户沟通。

私募产品合同修订内容包括：基金投资于单一股票（按成本计）不得超过基金资产净值的投资比例限制条款，以及相应合同投资范围及投资限制修改后的风险揭示内容调整等内容，相关修订需在7月30日前完成。

此外，私募证券投资基金开展场外衍生品交易的，应当以风险管理、资产配置为目标，以国务院金融管理部门认可的机构为交易对手方，基金净资产、保证金比例等应符合要求。根据规定，已备案私募证券投资基金基金合同不符合《运作指引》第十七条的，应在实施之日前按《运作指引》要求及协会规定修改基金合同。

而随着投资范围和限制的更新，合同中的风险揭示内容也需相应调整，以便投资者能够充分了解新规则下的投资风险，确保合同的合规性，保护投资者的知情权和利益。

“现在公司最忙的部门就是运营风控，从《指引》发布后就一直在改合同，进行信息披露，因为8月1日马上要到了。”一家主要做主观多头的私募机构负责人表示。

华东一家中大型私募机构相关人士亦表示，“目前我们对产品该清算的清算，该调整的调整，对基金合同进行符合新规要求的修改工作。”

不仅仅是上述机构，多家私募机构也表示，最近忙着修改基金合同条款、完善信息披露、清理不符合要求的产品等。

根据《指引》，产品合同修订内容至少包括：基金投资于单一股票(按成本计)不得超过基金资产净值的投资比例限制条款，以及相应合同投资范围及投资限制修改后的风险揭示内容调整等内容，相关修订将在7月30日前完成。

例如，7月16日，百亿私募海南希瓦私募发布公告批量修改基金合同，将对希瓦小牛6号等40多只基金合同有关条款作出变更。

领路（深圳）私募证券基金管理有限公司也于7月11日在其官微发布了旗下基金合同变更的告知函，涉及基金投资章节中的投资限制条款的修改等。

二、规范净值展示的连锁反应

在各家私募机构进行系统性整改的同时，规范私募产品业绩净值展示成为了业内普遍关注的重点之一。

根据《指引》中的第六条规定：“除已履行特定对象确定程序的合格投资者、符合规定的基金评价机构外，私募基金管理人不得向不存在私募证券投资基金销售委托关系的机构或者个人提供基金净值等业绩相关信息。除私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机构外，任何机构和个人不得展示和传递基金净值等业绩相关信息，中国证监会、协会另有规定的除外。”

在经济观察网报采访的多位人士看来，受到该规定影响的不仅仅是私募及代销机构，整个生态或将发生较大变化。

北京一家中大型私募机构负责人表示，不能向非代销机构及个人投资者展示业绩，对我们该公司展业来讲影响还是很大。的，之前该公司我们给一些高净值个人投资者或者机构做路演，需要用历史业绩佐证投资策略。新规实施，之后，他们该如何做，又该如何怎么拉到资金；如果，拉不到相应规模的资金，产品就不允许产品备案。这些都是私募机构可能即将面临的问题。

一家资管机构人士表示，“一直以来，代销机构不仅除了能收到该本公司代销产品的净值数据，也能收到没有代表合作的私募机构的产品净值数据。之外，这些私募机构为了拓宽客户渠道，未有代销合作的私募管理人也会主动将净值数据发送给代销机构。各代销机构在做过简单数据处理后会广泛发送。新规实施之后，这种情况将不会存在了。”

华东一家券商北京分公司负责人也表示，“我们现在比较困惑，8月1日《指引》实施之后的净值数据获取问题。之前代销机构可以我们只要找基金管理人直接拿净值数据。就可以，但今后目前，代销机构凭借对总的销售协议和框架性的代销协议，都不能不可以拿到净值数据了，框架性的代销协议也都是不可以的，只有实质性代销才可以。”

在一家做金融信息服务机构的总经理看来，在做FOF（基金中的基金）产品的机构客户时需要有一个相对全面的视野，能够看到全市场的情况，并根据基金净值等数据进行基金初选，初选结果出来后，再做进一步基调和精选，避免因为看得不全导致信息遗漏或偏差。“但是如果看不全净值情况就没办法全面地做初选，该怎么办？”

另一位券商托管部负责人透露，“因为托管人的数据比较全面，对整个私募基金的整体业绩、规模、持仓和交易等数据的了解都比较全面。在前期展业过程中，只要管理人授权，就可以把净值数据给一些数据公司发送，帮助资方或私募做绩效分析，但随着《指引》实施，我们以后没法将数据分享出来了。”

三、基金评级机构或可解痛点

不过，在前述多位业内人士看来，除了短期的受限和影响，《指引》的实施将使得行业向更加规范的方向发展。

而对于现有条件下如何解决即将面临的问题，在经济观察网报采访的多位券商、私募基金等相关人士看来，引入独立第三方基金评级机构或可化解券商、私募的痛点。

前述券商托管部负责人坦言，“目前， 券商托管部的痛点在于要面对私募基金的海量数据、复杂的产品类型，无论是监管的要求还是自己公司自营、种子基金，以及、还有资管投资的要求越来越高，即使依靠公司自身的投研部门和采购的投资风控系统已然无法满足需求。比如，私募基金的投资风格漂移出现‘挂羊头卖狗肉’的现象，现在券商我们完全不能接受。但券商托管部因为人力有限，很难有效鉴别。我们希望将这些事情交给有自己方法论的专业第三方基金评级机构做，券商我们提供数据，大家优势互补各取所长，真正解决私募基金托管机构的痛点。”

另 一位券商财富管理总部负责人认为，监管新规的出发点应该不是私募基金信息净值不能发布，而是如何让信息更合规，避免虚假信息，避免误导投资者的信息出现。

在该券商财富管理总部负责人看来， 基金评级机构是证监会下发的牌照的机构，且专业客观。私募基金可以自愿提供数据，评级机构给予评级。那些不提供数据的机构普遍存在各种问题。而没有评级的私募基金产品，投资者自然清楚哪些有问题，哪些是靠谱的。评级机构的评级数据对外披露不涉及业绩，解决了私募基金数据脱敏的问题，信息披露也不违规，又可以有给投资者客观专业的投资建议，一举多得几得。

北京一家量化机构投资总监也表示，“我是非常赞同私募基金日频数据和月度持仓公开透明。这些数据应该提供给专业的第三方基金评级机构、托管、信托，证券公司。”

很多私募机构说不想提供持仓等这些数据，担心怕暴露策略。该总监表示，“这很扯。因为现在但凡业绩做得好的私募，一定不会是一个基金经理的一个策略。比如我们公司有几个基金经理、100个策略，大家最终看到的是2000个股票的策略复合的结果，所以推不出我们公司的策略。但是估值表是唯一能够说实话的东西，通过估值表可以检验产品是否有嵌套，投资标的一清二楚。量化基金每个月来公布持仓完全没有问题，它不会影响我的策略。”

不过，对各大资管子行业来说，能够真正做到公平、规范地做出产品评级，依然存在难度。

一位券商资管行业研究首席表示，目前只有公募基金是真正规范运行的，其他资管子行业都存在各种不规范的问题。把公募基金的评价体系复制到私募基金评价上难度不小，把这一评价体系复制到银行理财身上难度更大。

“因为私募基金与银行理财信息披露规范度与公募基金相去甚远。比如，银行理财不会披露投资经理是谁，实际业绩查询也是难上加难，还有同一家理财公司不同理财产品之间收益相互调节更是行业普遍现象。这些都是评级机构面临的实际困难。”该券商资管行业研究首席进一步表示，不过，从目前来看，私募数量庞大且鱼龙混杂，这几年出的事也比较多。有些私募还在朋友圈宣传一年十倍收益，估计都是骗子。我们希望评级机构能够做得更好啊，给投资者带来靠谱的帮助。

这在济安集群轮值主席韦洪波看来，基金评级是在中国证监会监管下的金融服务业务，对于私募基金这类监管体系正在逐渐完善当中的金融产品，借鉴公募基金评级的发展经验，有助于建立规范化的私募基金评价体系，这对私募基金乃至整个资产管理行业的健康发展，都具有明显的推动作用。

韦洪波认为，私募产品信息披露程度较低、产品形态非标准化导致的评价标准不统一、过程不透明、结果不严谨的现状不利于私募基金行业发展。济安金信运用专业的评价方法和标准，对私募基金产品的投资收益、风险等进行全面、客观的分析和评价，为投资者提供真实、可靠的基金信息，有助于投资者更加全面地了解基金产品的综合竞争力，减少信息不对称现象的发生，避免盲目投资和选择，降低投资者的投资风险。

“济安金信的评价及研究成果可以作为证券公司、第三方财富公司等代销渠道向投资者提供专业投资建议的依据，帮助投资者做出更加明智的投资决策。而通过引入济安金信基金评价的专业评级，代销渠道也可以更加透明地展示基金产品的特点和风险，从而增强投资者对代销渠道的信任感。这有助于提升代销渠道的市场竞争力，吸引更多的投资者。”韦洪波进一步表示。