本文来自微信公众号： 志象网（ID：passagegroup），作者：陈燕妮、刘荻青，题图来自：视觉中国

疫情还在肆虐时，印度政府给中国投资者又“添堵”。

4月18日，印度工商部下属的工业和内部贸易促进部（DPIIT）发布通告，修改现有外国直接投资政策（FDI）：与印度接壤的国家，其在印度的投资必须在政府路径（government route）下进行，也就是说，必须获得政府的批准。

此政策原来只针对巴基斯坦、孟加拉国，这次修改只能被解读为针对中国，因为虽然与印度接壤的国家还有缅甸、不丹、尼泊尔等，但是这些国家的投资者在印度并不活跃。

名义上，DPIIT表示，该举动是为了防止在因疫情引起的经济放缓期间，外国资本对印度公司进行投机性收购。

4月20日，中国驻印度使馆新闻发言人嵇蓉回应，印度疫情爆发后，中国企业积极行动，第一时间捐款捐物，帮助印度抗疫。中国投资拉动了印度手机、白色家电、基础设施建设、汽车等行业发展，给印度创造大量就业岗位，是互利共赢的合作。印方的行为不仅违背WTO非歧视性原则，而且与贸易及投资自由化、便利化大方向背道而驰。

中国驻印度使馆发言人嵇蓉回应

当日晚，印度官方智库NITI Aayog的首席执行官Amitabh Kant接受采访时回应，如果中国资本是绿地投资，印度应该欢迎。所有在印度的中国制造业都该继续投资下去。

针对中国

此次修改主要针对第3.1.1条“适格投资者”，修改后的条例为：

非居民实体可以在印度按照FDI政策，对除特定受限行业外的领域投资。但与印度接壤国家的实体和公民，或该投资实际受益人来自上述国家，必须通过“政府审批路径”才能投资印度。此外，巴基斯坦公民和巴基斯坦实体投资印度，除了需要通过“政府审批路径外”，在原有FDI限制的行业外，也不能投资国防、航天和核能等领域。

对于转移印度当前实体或未来投资实体所有权的，不论是直接还是间接，实际受益的所有人如来自上述条款中涉及的国家，则交易也需要政府审批。

简言之，与印度接壤的国家都只能在政府审批路径下进行投资。

嵇蓉表示，这一政策对中国投资者的影响不言而喻。截至2019年12月，中国在印累计投资已超80亿美元，远远超过印度其他几个陆上接壤国家在印投资额总和。

熟悉中国在印投资流程的行业人士告诉志象网，原先中国投资者对印度企业注资走自动审批流程，向印度企业事务部（MCA）提交股权认购申请后，再向印度央行（RBI）提交 FC-GPR （Foreign Currency- Gross Provisional Return，外币-预缴总收益率）等相关报备文件，即可完成自动审批，只需若干工作日。

而修改后，中国资本走政府审批流程，RBI会根据具体投资行业要求各部门出具审批函（No Objection Certificate，NOC），拿到各部门审批函后，RBI才会出具最终审批。接着，投资者再向企业事务部提交申请材料。整套流程走下来大概需要一年时间。

为何在此时针对中国？

印度政府此次修改FDI条例的理由，是为了防止在因疫情引起的经济放缓期间，外国资本对印度公司进行投机性收购。

但印度《经济时报》称关键触发因素是，不久前中国人民银行宣布增持印度HDFC银行股票至1.01%。2020年1至3月间，中国人民银行累计持有HDFC 1750万股，价值约300亿卢比。

4月12日，印度国大党领袖拉胡尔·甘地（Rahul Gandhi）曾在社交媒体上发表对此次增持事件的看法，呼吁政府禁止外资投机性收购印度企业。他表示，“（疫情下）大规模经济放缓削弱了许多印度企业（的估值），使它们成为吸引收购的目标。在国家危机之际，印度政府不得允许外国利益集团控制任何印度企业。”

4月18日，DPIIT宣布修改外国直接投资政策（FDI）后，拉胡尔回应到“感谢政府注意到我的警告，并修改了FDI。”

印度国大党领袖拉胡尔·甘地呼吁政府禁止外资投机性收购印度企业

印度媒体还援引政府消息人士消息称，很多中国投资实体存在威胁，这是印度将中国的投资视为风险的原因。

消息人士还表示，政府修改FDI条例的考虑已经有一段时间了，但疫情的发展帮助政府迅速下了决心。此举恰逢德国、意大利、西班牙和澳大利亚等国为阻止中国投机性资本而设立类似壁垒。

对于印度政府为何在此关头修改条例，印度大恒竺成（Linklegal）律师事务所合伙人Santosh Pai（中文名：白大山）解释到，近些年印度扩大了对外直接投资的开放程度，允许海外资金在自动审批情况下进入大多数行业。2017年，印度还废除了外国投资促进委员会（Foreign Investment Promotion Board，FIPB）。其实，在FIPB被废除时，印度就应该建立一种机制，以应对外国直接投资政策中的国家安全问题或黑天鹅事件。

对中国投资者有什么影响？

尽管政策的细则还没有出台，但它已经在中国投资者中间造成不安。

条例修改后，中国投资者的每一种投资都要经过政府审批，但这可能不是政府的初衷，而且条例执行起来也有难度。

白大山还表示，此举动将影响中国投资者的情绪，其对上市公司的投资也将受影响，而这正是此次修改条例的真正目的。但政府不太可能限制中国投资者投资私营公司，或通过风投基金投资初创企业，之后政府可能会对这些问题作进一步阐释。

此次政策修改还存在诸多争议，DPIIT的初衷是为了防止中国趁疫情收购印度上市公司，但是，在通告中，却将范围扩大到所有中国投资。那么，中国对印度的绿地投资、风险投资以及对私营企业、非上市公司的收购包不包括在此次的限制范围？

白大山认为，首先， 私营企业或非上市公司的收购不受限制，如果政府对此限制将减少公司的潜在投资者数量，导致估值压低，也可能导致破产和失业；其次， 绿地投资不受限制。因为绿地投资是中国投资者为建立新工厂和创造就业机会带来的投资。自2014年以来，中国一直是印度增长最快的外国直接投资来源国，如果绿地投资被限制，将损害中国投资者的积极性。

最后，风险投资不受限制。在Zomato、Swiggy、BigBasket、Makemytrip、OYO、Ola和Snapdeal等投资案例中，大多数“中国投资者”来自离岸地注册的风投基金，或者是在美国或香港证券交易所上市的投资者，追溯其最终受益人非常困难，基本不可能。

印度国内引争议

DPIIT宣布要修改政策，迎合了因为疫情导致的对华敌对情绪，印度多数主流媒体表示，支持对中国资本加大审查。

南佳安达信会计师事务所（Nangia Andersen LLP）董事桑迪普•金亨瓦拉（Sandeep jhunghunwala）支持限制中国资本。他对印度《经济时报》表示，“在过去几年里中国资本迅速进入印度，投资了印度30家独角兽中的18家。现今，印度正好通过阻止投机性收购，有效应对中国科技企业迫在眉睫的挑战，来维护印度初创企业的长期生态系统。”

在决定修改FDI条例前，中小型企业也曾致函中央政府，希望中央政府将FDI政策从自动审批改为政府审批，以暂时停止外国直接投资，防止投机性收购。

印度智库观察者研究基金会（ORF）的主席Samir Saran和初级研究员Akhil Deo认为，在做出政策抉择前，印度必须全面提高其监控中国经济风险的能力，要辨别涉及国家和经济安全的投资。但并不是所有的中国投资都对国家安全构成威胁。例如，与印度的科技行业相比，中国在汽车行业的投资不太可能构成安全风险。

不过，也有相当一部分人对此表示明确反对。印度财政部前顾问莫汉在《印度经济时报》撰文《资金没有国籍》，他反问：中国的资金和韩国的、英国的有什么差异，为何要区别对待？而且，目前DPITT的通告，不分青红皂白，将中国的绿地投资和褐地投资不加区分，而对每一件投资都要单个审核。

他还反问，就连印度自己的大公司都不愿意在本国内投资，为什么要限制中国资金？

印度Orios Venture Partners合伙人Rehan Yar Khan认为，中国资本对印度初创企业非常重要，新FDI政策可能破坏印度每年20亿至30亿美元的风投注入规模，也会打击中国资本的投资积极性。同时，不仅来自中国的资本将受影响，在毛里求斯、新加坡、开曼群岛等离岸中心注册的中国投资者也将受影响。他认为，政府应该考虑特殊情况，否则，初创企业可能会缺乏资金，或向新加坡转移。

Orios Venture Partners合伙人Rehan Yar Khan反对限制中国资本

4月20日，印度智库NITI Aayog的首席执行官Amitabh Kant表示，如果中国资本都是绿地投资，我们应该大力欢迎。所有中国制造业公司都应该继续投资印度。

印度智库NITI Aayog的首席执行官Amitabh Kant

印度的FDI新政虽然可能一时伤害中国投资者的兴趣，不少印度投资者认为，这是在搬起石头砸自己的脚。

而这一政策尚未生效，它必须得到印度央行的批准。业内人士认为，届时印度央行将会出台更明确的政策。

参考链接：

https://www.news18.com/news/business/with-china-in-mind-centre-tweaks-fdi-policy-to-discourage-opportunistic-investments-in-indian-firms-amid-covid-19-pandemic-2583065.html

https://economictimes.indiatimes.com/news/economy/policy/india-steps-up-scrutiny-on-investment-from-china-and-its-neighbours/articleshow/75219816.cms?from=mdr

https://www.medianama.com/2020/04/223-china-investment-india-foreign-investment/

https://www.ebizfiling.com/blog/how-to-file-rbi-form-fc-gpr/

https://economictimes.indiatimes.com/news/economy/policy/great-wall-for-china-shaping-chinas-misbehaviour/articleshow/75239215.cms

https://economictimes.indiatimes.com/blogs/et-editorials/boost-not-restrict-foreign-investment/

本文来自微信公众号： 志象网（ID：passagegroup），作者：陈燕妮、刘荻青