复习，蒋凡失去的 “阿里合伙人身份”究竟是什么？

4月27日，阿里巴巴终于公布近期甚嚣尘上的蒋凡事件处理结果，尽管公司方面否认了存在对如涵的利益输送，但仍然以“个人家庭问题处理不当，引发严重舆论危机，给公司声誉造成重大影响”为由处罚了蒋凡，处分包括：

1. 管理层提议并得到合伙人委员会批准，即日起取消阿里合伙人身份。

2. 记过处分。

3. 降级。职级从M7（集团高级副总裁）降级到M6（集团副总裁）。

4. 取消上一财年度所有奖励

结果公布后，舆论哗然。有观点认为蒋凡受到了相当严重的处罚——记过、降级或是罚款均无足轻重，但取消合伙人身份则被认为是直接将蒋凡，至少是暂时的，踢出了阿里的权力中心。为何会有这样的说法？常常被提起的阿里合伙人究竟是怎样一种制度？这一制度又是如何掌舵阿里巴巴的？虎嗅Pro将通过本文为读者分析一二。

究竟何为合伙人？

首先需要明确的一点是，阿里巴巴的“合伙人”并非通常意义上，具有明晰法律定义的合伙人词条。

法学层面，合伙人通常是指以“其资产进行合伙投资，参与合伙经营，依协议享受权利，承担义务，并对企业债务承担无限（或有限）责任的自然人或法人。”

而阿里的“合伙人”并非公司股东——尽管公司内部规定合伙人必须持有公司股份，但他们需要在退休年龄（60岁）或在离开阿里的同时退出合伙人（永久合伙人除外），这与持有股票即能保持股东身份不同。

阿里合伙人也不是公司董事——他们并没有越过董事会直接管理公司，取而代之的则是提名董事会成员候选人的权力。换言之，阿里合伙人掌控了人事控制权，而非对公司运营的直接管理权。

阿里合伙人不承担无限连带责任——正如其字面意思所言，阿里合伙人并无具体财产经济责任，他们理论上的职责是体现和推广阿里巴巴的使命、愿景和价值观这些更加形而上的特征。

为何会有合伙人？

阿里合伙人制度于2010年在公司内部开始施行，这在形式上一类似“双重股权”结构的管理模式与阿里巴巴早期的历史有着密不可分的联系。

一直以来，由于诸多历史原因导致阿里巴巴的股权结构对马云以及公司管理层极为不利。在2014年IPO前，以马云、蔡崇信为首的公司管理层的持股比例很低，叠加在一起也仅有百分之十二左右，远远低于日本软银与美国雅虎的34.1%和22.4%，这就导致如果马云不采取相应措施，在上市后这两家外资所持有的投票权和董事席位将足以控制整个阿里巴巴。（信息来源：网易财经）

合伙人制度正是为了避免大权旁落所构建出的解决方案，而“董事提名权”正是阿里合伙人实现对公司实际控制的工具。

合伙人能做什么？

所谓“董事提名权”，即是阿里巴巴的合伙人拥有提名简单多数董事会成员候选人的权力。

尽管提名权并不能单纯的被等同于决定权，提名董事的任命仍需要年度股东大会的半数以上赞同票，但是若获得提名的任何一名候选人都未能被投票通过为，则合伙人还有权力直接指定临时过渡董事行使董事职责直到下一次年度股东大会。

除此之外，若阿里巴巴提名的董事会成员因各类原因导致少于半数以上，则合伙人有权在无需其他股东同意的前提下直接任命董事，以确保由合伙人提名或任命的董事保持简单多数（50%以上）。

合伙人提名董事的流程是在内部由合伙人委员会推举候选人，随后由全体合伙人投票选举，获得过半票数的候选人当选，且董事候选人可以是合伙人成员本身，也可以是其他符合标准的非合伙人人选。

实际上，其他股东中仅有软银拥有一席的董事提名权，其他董事则经由董事提名委员会提名，另一大股东雅虎甚至没有这项权力。换句话说，在合伙人制度之下，阿里巴巴的股东几乎没有对公司高层的人事决定权，也因此导致公司脱离了控制。

同时，阿里巴巴还规定，若想修改“合伙人”制度中与提名权以及相关条款则需要股东大会上得到95%以上的表决票数，换言之，主要阿里集团自己的管理团队持股比例高于5%就意味着其他股东都无法修改这一制度。

合伙人本身的产生也是由已有合伙人共同决定的。合伙人的任职资格本身并不复杂：在阿里巴巴或密切相关的公司工作5年以上，拥有一定阿里巴巴股份以及“高度认同公司文化”等一系列难以衡量的主观标准。从其中的硬性标准即可发现，能够成为合伙人的基本都是通过股权激励制度获得了阿里股权的公司高管，确保了“外人”不能轻易进入阿里的这一核心机构。

而符合先决条件的候选人，则需要经由现有的合伙人向合伙人委员会提名并于一年一次的新合伙人选举上进行投票表决，获得75%以上的现有合伙人通过，候选人才能够正式当选为新合伙人。

而合伙人的退出机制则包括以下四点：

1. 60岁时自动退休

2. 不在阿里巴巴工作

3. 死亡或者丧失行为能力

4. 被合伙人会议50%以上投票除名

合伙人的退出机制确保了整个制度的活力以及仅由“阿里人”组成的纯洁性，同时除名制度的存在也确保了纠错能力。不过需要注意的是，退休机制对永久合伙人并不适用，除非永久合伙人自己选择退休、死亡，或丧失行为能力才会失去这一头衔，但是除名机制对永久合伙人仍然有效，目前这一身份仅马云与蔡崇信二人持有。

根据最新资料显示，目前阿里合伙人为38人，而其中最为核心的“合伙人委员会”则有5人，包括马云、蔡崇信、彭蕾、张勇、井贤栋。成员详细名单则如下图：

（图片来源：中信证券）

合伙人委员会有何作用？

合伙人委员会每一届任期三年，可以连选连任，其核心职能只有两项：

1. 负责管理合伙人的选举，审核并决定被提名的候选人能否作为正式候选人参选新增合伙人；

2. 提议和执行高管年度奖金池分配，包括向董事会的薪酬委员会提议高管的年度奖金池，并在董事会的薪酬委员会同意下给公司管理人员和合伙人分配奖金。

换言之，委员会在很大程度上决定了新合伙人的产生，以及更实际的合伙人的经济利益分配，进而实质性的掌控公司。

总的来说，阿里巴巴的“合伙人”制度其实是通过把控董事会人事控制权从而在事实上绕过了股东实现了对公司的实际掌控，而这种掌控更加不可见却同样行之有效；并且目前的制度设计确保了哪怕公司自身管理团队持股比例很低仍然也足以保证这一制度不受动摇，非常成功的绕过了一些早期遗留至今的历史问题。

合伙人这一关键角色本身的产生则同样被阿里集团的核心成员牢牢把持，确保不会出现大权旁落的情况。马云本人也是凭借自身永久合伙人的身份确保在正式卸任后，仍然能够有效的维持自己对于阿里巴巴的巨大影响力。

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