海联讯拟换股吸收合并杭汽轮B，“蛇吞象”式资产重组再现

本文来自微信公众号：经济观察报 （ID：eeo-com-cn），作者：许梦旖

10月27日晚间，海联讯（300277.SZ）公告称，杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）作为海联讯的控股股东和B股上市公司杭州汽轮动力集团股份有限公司（下称“杭汽轮”）的间接控股股东，拟筹划海联讯和杭汽轮进行重大资产重组，

公告显示，该次重大资产重组即由海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时全体股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。

公告称，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，相关方案细节尚待进一步商讨确定；本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，海联讯A股股票自10月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

事实上，海联讯此次筹划重大资产重组早有预兆。3月2日，海联讯公告称，杭州市金融投资集团有限公司（下称“杭州金投”）将其持有的海联讯全部股份9983万股（占海联讯总股本的29.80%）已无偿划转给杭州资本。由此，海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本，海联讯的实际控制人仍为杭州市人民政府。

彼时，海联讯在公告中表示，为贯彻落实杭州市关于推进国有资本布局优化的战略部署，根据杭州市人民政府国有资产监督管理委员会通知要求，上述权益变动系国有股权内部无偿划转。

杭州资本官网信息显示，杭州资本组建于2018年11月，注册资本为100亿元。截至2023年底，杭州资本的合并资产总额达1014.05亿元，合并净资产为459.82亿元，合并营收为350.70亿元，合并利润总额为21.02亿元。

目前，杭州资本控股的上市公司为4家，分别为海联讯、杭汽轮、杭氧股份（002430.SZ）、ST数源（000909.SZ）。

值得一提的是，此次海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，将构成“蛇吞象”式重大资产重组。截至10月25日收盘，杭汽轮的总市值为96亿港元，海联讯的总市值为40.27亿元人民币。

财报数据显示，杭汽轮业绩表现相对平稳。2024年上半年，杭汽轮B的归母净利润为1.91亿元，同比增长27.92%；海联讯的归母净利润为287.64万元，同比下降46.82%。

此外，半年报数据显示，截至2024年第二季度末，杭汽轮的总资产为162.72亿元，归母净资产为82.09亿元；海联讯的总资产为7.02亿元，归母净资产为4.85亿元。

中国企业资本联盟副理事长、中国社会科学院研究生院特聘导师柏文喜就此向记者表示，随着资本市场的进一步开放，B股市场的历史使命正在逐渐走向终结。

“在IPO阶段性收紧而多项政策鼓励并购重组的背景下，投行和股权投资机构也将目光转向了并购重组。”柏文喜认为，近期监管层明确支持跨行业并购、允许收购未盈利资产，这可能会促进更多的“B转A”案例发生。

柏文喜同时表示，B股市场由于长期融资功能受限，股票流动性较弱、股票估值显著低于A股市场，导致B股上市公司一直在寻求解决措施，而不同市场的估值差异将为投资者带来转板溢价收益，且能改善融资渠道，进一步推动混合所有制改革。

中国金融智库特邀研究员余丰慧亦向经济观察网记者表示，上述海联讯换股吸收合并杭汽轮B的这种“B转A”方式，既可以提高原B股企业的市场价值和融资能力，也有助于保护B股投资者的利益。

他同时认为，对于市场上现有的B股企业来说，未来的出路有三个方向：一是继续寻求“B转A”的机会；二是通过跨境交易等方式引入更多国际投资者，增强市场活力；三是逐步退出历史舞台，由企业在合适的时机选择退市或转板。