10亿内幕交易案被判罚36亿，竟涉“路人”马化腾

虎嗅机动资讯组作品

作者 | 黄青春

题图 | 视觉中国

6月24日，证监会披露一则罚金高达36亿元的内幕交易案，引发轩然大波，震惊市场。

决定书显示，当事人汪耀元、汪琤琤父女，在2015年4月3日健康元公告第二大股东鸿信行减持及转让健康元股份的内幕信息前与相关内幕信息知情人欧亚平联络、接触，自2015年3月16日起通过21个账户买入健康元股票，短期获利超9亿元。最终，证监会没收汪耀元、汪琤琤违法所得9.06亿元，并处以27.19亿元罚款，合计罚没总额36.25亿。

针对汪氏父女这笔处罚，是中国证监会开出的史上第二大罚单。而证监会最高罚单记录是2018年3月对厦门北八道集团涉嫌操纵市场案做出没一罚五的顶格处罚，罚没款总计约56.7亿元。

不过，证监会 2019 全年共开出 136 张罚单，罚没金额合计约 35 亿元，汪耀元父女这一笔，一举超过2019年全年罚单总额。

该处罚决定书（《中国证监会行政处罚决定书（汪耀元、汪琤琤） 〔2020〕10号》已于3月底在证监会官网发布。围绕此案错综复杂的信息点，虎嗅来做一些背景解读。

汪耀元是“何方神圣”？

近几年，汪耀元在二级市场鲜有露面。

然而，查阅《21世纪经济报道》相关报道发现，1958年出生的汪耀元，堪称一名“隐形牛散”，报道中写道：

“一位名为“汪耀元”的牛散，曾多次以百万股的持股规模，出现在华远地产、ST椰岛、ST地矿、江苏索普等上市公司的十大流通股股东名单中。最近的一次，是2013年的ST创兴，“汪耀元”以138万股的持股数量，在ST创兴当年二季度的十大流通股股东名单中公开现身，位于第八位。

相比之下，“汪耀元”的活跃时期更多是在2010年以前，其中又以2006年下半年最为活跃。在这半年时间里，他先后成为兰生股份、ST地矿、华远地产的新进十大流通股股东，同时还连续减持了ST椰岛。”

不过，2015年后汪耀元的名字渐渐从二级市场上“隐身”，这一时间点与证监会〔2020〕10号行政处罚决定书给出的细节恰好相互衔接。

彼时，汪耀元正忙着准备一批股票账户抽调资金大举买入健康元股票。

此案为“2015证监法网专项执法行动”重大成果

证监会在通告中称，“本案是一起公安机关依法审查后认为不构成刑事犯罪并移送证监会管辖的行政违法案件，证监会收到公安机关移交的案件线索后依法进行了调查并作出行政处罚决定。”

虎嗅追溯到源头发现，此案乃证监会“2015证监法网专项执法行动”重大案件之一：

2015年5月9日，证监会集中部署了“2015证监法网专项执法行动”第二批案件，共涉及新三板市场10个相关案件，主要针对五类违法违规行为：一是挂牌公司信息披露违法违规行为；二是证券服务机构未勤勉尽责行为；三是滥用交易规则破坏市场秩序行为；四是内幕交易、操纵市场行为；五是违反投资者适当性管理制度的行为。

虽然，证监会未公开10起案件的具体公司，但“迎合市场炒作热点，编题材讲故事，以内容虚假、夸大或不确定的信息影响股价”、“制造、利用信息优势，多个主体或机构联合操纵股价”、或“以市值管理名义与上市公司及其控股股东、实际控制人以及公司高管内外联手操纵股价”均成为了此次被调查的重点。

在证监会专项行动撒网半个月后，2015年5月27日，健康元晚间便发布公告称，公司于5月27日收到编号为深专调查通字2015815号中国证券监督管理委员会调查通知书：

“因“健康元”异常交易案，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定到你公司调查取证，请予以配合”。

随后，《21世纪经济报道》记者在调查过程中发现，尽管健康元在当天的公告并没有明确提及具体原由，但公司股票异常交易的线索就在其中。

二级市场上，健康元股票停牌前的4月1日即以涨停板报收。在3月25日和31日的5个交易日内，公司股票有3个交易日以涨停板报收。在停牌前的短短6个交易日，公司股价涨幅已近六成。

此后，4月9日和14日，健康元又两次发布澄清公告，涉及内容分别包括朱保国正着手打造一个“可爱医生”的在线问诊平台，欧亚平及马化腾本次接盘鸿信行有限公司股权有可能为此而来，以及健康元大举进军微商等内容。

健康元股票在4月13日和14日两个交易日再度以涨停板报收。截至当天收盘，公司动态市盈率达到约111.84倍；自年初到现在累计涨幅已高达356.47%。

从市场异动到证监会调查，从公安机关审查到移交证监会进行调查与行政处罚，这一案件历时整整五年，非常不容易。

针对这一案件的处罚与披露，从《证券时报》相关报道也可看出，正呼应了当下新证券法的监管方向：

（2020年）3月1日起施行的新证券法大幅提高了内幕交易行政责任，将内幕交易罚款数额由违法所得 1-5 倍提升为 1-10 倍；将原《证券法》“没有违法所得或违法所得不足 3 万元的，处以 3 万元至 60 万元的罚款”的规定调整为“没有违法所得或者违法所得不足 50 万元的，处以 50 万元至 500 万元的罚款”；对单位从事内幕交易的，除对单位进行行政处罚外，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员的罚款范围由 3 万元至 30 万元提升至 20 万元至 200 万元。

同时，新证券法增设“投资者保护”专章，区分普通投资者和专业投资者，有针对性地作出投资者权益保护安排等。符合中国国情的证券代表人诉讼制度也将建立，成为司法救济新渠道。

欧亚平是谁，马化腾又为何牵涉其中？

这起内幕交易案之所以引发市场关注，除了行政罚单36亿元金额创A股单只股票记录外，还因为案件中的马某腾、欧某平正是腾讯创始人马化腾、众安保险掌门人欧亚平。

欧亚平在香港富豪圈颇有声望，其控股的百江燃气李嘉诚是第二大股东，李兆基家族也是股东。而在内地，马云、马明哲、马化腾、许家印皆与其有往来。

马云因大自然保护协会（TNC, The Nature Conservancy）熟识欧亚平，2013年11月28日的一次公开演讲中马云提及此事，“我自己特别感谢欧亚平、张醒生让我接触到了TNC。亚平后来就把我忽悠到了帕劳岛去了。他跟我说，我们就是一起玩，我一听玩兴趣很大，结果几个礼拜他就把我忽悠到TNC全球董事会上去了。”

甚至有坊间传闻，欧亚平举办家宴，马云都会亲自赴席。

2013年，众安保险正式上线前，马云、马化腾、马明哲一致举荐欧亚平担任众安保险董事长一职。其不仅是众安在线的董事长，也是公司的法定代表人。

据报道称，他旗下深圳日讯网络科技股份有限公司持有众安在线8.1%股权，其兄长欧亚非旗下深圳市加德信投资有限公司持有众安保险14%股权。

也就是说，欧亚平家族持有众安在线股份达22.1%，是众安在线的第一大股东。相比之下，招股书中显示，马云的蚂蚁金服持股比例为19.9%，马化腾的腾讯和马明哲的平安保险持股比例同为15%。

不过，欧亚平掌舵众安保险期间，极少出现在上海办公室，大部分时间都在香港活动。

回到这起内幕交易案，其实自从众安保险掌门人欧亚平在2015年2月中上旬辗转联系到健康元实际控制人朱保国，表示愿意帮其减持健康元股票开始，汪耀元的身影就一直若隐若现：

2014年3月14日，朱保国和欧亚平商谈减持健康元一事就在香港进行，彼时身在香港的汪耀元与欧亚平就此事有了第一次通话；与此同时，欧亚平还拉上马化腾沟通帮朱保国减持一事，希望腾讯入股健康元。最终，马化腾同意以其在香港的投资公司帮忙受让部分健康元股票。

 

2014年3月24日晚，众安保险融资成功酒会在中国香港举行。马化腾、欧亚平、朱保国都出席了酒会，三人就健康元股权转让一事达成共识，马化腾委托欧亚平具体操作，汪耀元也在席间。

直到4月1日，欧亚平与朱保国商定了整个鸿信行减持的框架方案，包括转让价格、转让数量、转让方式等。当日晚间，健康元发布重大事项停牌公告。

回查历史走势可以看出，受马化腾入股消息刺激，健康元股价在复牌后在7个交易日内走出5个涨停。然而，在内幕信息敏感期内，汪耀元先后在2015年3月14日、15日、17日、21日、25日，与欧亚平通话了5次。

此后，汪耀元、汪琤琤使用“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等21个账户从2015年3月16日开始大量买入健康元，截至4月1日共计买入88,631,885股，买入金额近10.09亿元。经计算，涉案账户在本案内幕信息敏感期内买入“健康元”的盈利为9.06亿元。

事实上，健康元董事长朱保国旗下百业源之前已与马化腾有所交集。百业源参股深圳前海微众银行，持有20%股权。朱保国为微众银行董事会成员，而微众银行第一大股东为马化腾主要控制的深圳市腾讯网域计算机网络有限公司，占股30%。

马化腾属实因酒局躺枪，不知不觉卷入这种案件也有点哭笑不得。

不过，这也再次为企业家们敲响了警钟：即便是财务投资也要谨言慎行，企业家们在大时代中更要懂得君子之交淡如水的道理；否则，即便当下对资本运作得心应手，商业运筹时气势如虹，一旦落下把柄，名和利就变得身不由己。

关于这起案件的前因后果，虎嗅将证监会的处罚书附在文末，以供大家了解、学习。

附：中国证监会行政处罚决定书（汪耀元、汪琤琤）

当事人：汪耀元，男，1958年3月出生，住址：上海市龙溪路。

汪琤琤，女，1984年2月出生，住址：上海市龙溪路。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对汪耀元、汪琤琤内幕交易健康元药业集团股份有限公司（以下简称健康元）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利，并应当事人的申请举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，汪耀元、汪琤琤存在以下违法事实：

一、涉案内幕信息的形成和公开过程

2014年底，健康元的实际控制人朱某国准备减持鸿信行有限公司（系健康元第二大股东，以下简称鸿信行）持有的健康元股份，并让健康元公司董秘邱某丰咨询减持的有关政策和方式。2015年2月中上旬，欧某平向朱某国表示愿意帮他减持健康元股票。考虑到的影响力，朱某国于2015年2、3月份向马某腾提出希望腾讯公司入股健康元，马某腾同意以其在香港的投资公司帮忙受让部分健康元股票。期间欧某平亦和马某腾沟通过帮朱某国减持一事。

3月14日下午，朱某国和欧某平在香港见面时沟通了鸿信行减持健康元股票事宜，会谈过程中朱某国发微信向邱某丰咨询鸿信行减持后资金汇往香港的问题。

3月24日晚，朱某国、欧某平、马某腾在香港聚会时，就欧某平、马某腾参与鸿信行减持健康元股份一事达成一致，马某腾委托欧某平具体操作。此后直到4月1日，欧某平与朱某国商定了整个鸿信行减持的框架方案，包括转让价格、转让数量、转让方式等。

4月1日下午3时，朱某国微信通知邱某丰，鸿信行确定减持健康元股票。经申请，健康元公司股票自4月2日起停牌。

2015年4月4日，健康元发布《关于本公司第二大股东拟转让本公司股份等事宜意向的公告》，披露了鸿信行转让所持有的健康元股份及鸿信行股东转让其所持有的鸿信行公司全部已发行权益的意向，具体为：鸿信行以13元／股的价格向石某君、高某、唐某分别转让健康元2.59%、4.40%、4.66%的股份；鸿信行的股东将持有的鸿信行全部股份转让给妙枫有限公司（欧某平实际控制）、Advance Data Services Limited（马某腾实际控制），转让完成后，欧某平、马某腾通过鸿信行间接持有健康元7,439.184万股股份，占健康元总股本的4.81%。

我会认为，鸿信行在股权转让前持有健康元16.46%的股份，上述鸿信行减持及股权转让信息属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”的事项，根据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定，在公告前为内幕信息。此外，前述信息中的马某腾通过受让鸿信行股份间接入股健康元事项，在公告后引起市场广泛关注，其对健康元股价的影响印证了该信息的重大性。

综合上述情况，本案内幕信息即鸿信行减持及股权转让信息形成的时间不晚于2015年3月14日，公开于4月4日。朱某国、欧某平、马某腾等作为相关当事人，参与了减持事项的动议、策划，为内幕信息知情人。

二、汪耀元、汪琤琤内幕交易“健康元”

汪耀元、汪琤琤系父女关系。内幕信息敏感期内，汪耀元、汪琤琤使用“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等21个账户大量买入“健康元”，共计获利906,362,681.39元。具体情况如下：

（一）汪耀元、汪琤琤控制使用账户情况

内幕信息敏感期内，汪耀元、汪琤琤控制使用了“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等12个自然人账户和四川信托有限公司-宏赢五号结构化证券投资集合资金信托计划（以下简称四川信托－宏赢五号）等9个机构账户，具体情况如下：

“汪耀元”账户，2014年12月15日开立于上海世纪大道营业部。

“沈某蓉”账户，共两个，分别于2013年3月6日、2013年11月11日在上海永嘉路营业部开户。沈某蓉系汪耀元妻子、汪琤琤母亲。

“汪琤琤”账户，共两个，分别于2012年1月13日、2014年9月15日在申万宏源证券上海徐汇区上中西路营业部开户。

“吴某娜”账户，2014年2月20日开立于宏信证券上海崂山路营业部。吴某娜系上海新富汇餐饮管理有限公司（以下简称新富汇餐饮）员工。该账户对应的第三方存管银行账户与汪耀元、汪琤琤等其他涉案账户及汪耀元控制的上海善待物业管理公司（以下简称善待物业）、上海容容投资管理有限公司（以下简称容容投资）、新富汇餐饮公司等账户之间存在大量资金往来，资金主要来源于汪耀元及其控制的账户。

“汪某”账户，2014年9月1日开立于宏信证券上海崂山路营业部。汪某系汪耀元的侄女。该账户对应的第三方存管银行账户与汪耀元、汪琤琤等其他涉案账户及汪耀元控制的善待物业等公司账户之间存在大量资金往来，部分资金直接来源于汪耀元、汪琤琤账户。

“时某莲”账户，2014年9月23日开立于上海世纪大道营业部。该账户资金主要来源于汪耀元及其控制的账户。

“谢某康”账户，2014年9月25日开立于光大证券上海世纪大道营业部。该账户资金主要来源于汪耀元及其控制的账户。

“周某平”账户，2014年12月9日开立于华鑫证券上海茅台路营业部。周某平系新富汇餐饮公司员工，汪耀元的司机。该账户资金主要来源于汪耀元、汪琤琤。

“田某华”账户，2015年3月10日开立于安信证券上海江宁路营业部。该账户资金部分来源于汪耀元。

“李某闵”账户，2015年3月12日开立于国泰君安证券总部。账户资金主要来源于汪琤琤。

四川信托－宏赢五号，2013年8月29日开立于宏信证券上海崂山路营业部。该信托计划由汪耀元出资设立，一般委托人为汪耀元。

四川信托有限公司－宏赢六号结构化证券投资集合资金信托计划（以下简称四川信托－宏赢六号），2013年8月30日开立于宏信证券上海崂山路营业部。该信托计划由汪耀元出资设立，一般委托人为汪耀元。

四川信托有限公司－宏赢十一号证券投资集合资金信托计划（以下简称四川信托－宏赢十一号），2014年4月11日开立于宏信证券上海崂山路营业部。该信托计划由汪耀元出资设立，一般委托人为汪耀元。

四川信托有限公司－宏赢三十二号证券投资集合资金信托计划（以下简称四川信托－宏赢三十二号），2014年8月4日开立于宏信证券上海崂山路营业部。该信托计划由汪耀元出资设立，一般委托人为汪耀元。

四川信托有限公司－金赢6号结构化证券投资集合资金信托计划（以下简称四川信托－金赢6号），2014年8月11日开立于宏信证券上海崂山路营业部。该信托计划由汪耀元出资设立，一般委托人为汪耀元。

四川信托有限公司－金赢10号结构化证券投资集合资金信托计划（以下简称四川信托－金赢10号），2014年10月20日开立于华鑫证券上海茅台路营业部。该信托计划由汪耀元出资设立，一般委托人为汪耀元。

四川信托有限公司－金赢20号结构化证券投资集合资金信托计划（以下简称四川信托－金赢20号），2015年1月19日开立于华鑫证券上海茅台路营业部。该信托计划的成立资金来自汪耀元银行账户，一般委托人为胡某五，系汪耀元的姐夫。

宏信证券－－宏信证券宝盛5号集合资产管理计划（以下简称宏信证券宝盛5号），2014年3月27日开立于宏信证券上海崂山路营业部。该资管计划由汪耀元出资设立，一般委托人为汪耀元。

云南国际信托有限公司－睿金－汇赢通24号单一资金信托（以下简称睿金－汇赢通24号），2014年10月14日开立于财达证券上海浦东大道营业部。该信托计划的成立资金来自汪耀元银行账户，一般委托人为刘某，系新富汇餐饮公司员工。

相关证券交易资料显示，上述涉案账户的交易终端信息高度重合。

（二）涉案账户交易“健康元”情况

内幕信息敏感期内，涉案账户从2015年3月16日开始大量买入“健康元”，截至4月1日共计买入88,631,885股，买入金额1,008,537,292.86元，卖出13,813,053股，卖出金额184,508,346.43元，期间净买入74,818,832股，净买入金额824,028,946.43元。经计算，涉案账户在本案内幕信息敏感期内买入“健康元”的盈利为906,362,681.39元。

（三）交易特征

除“汪琤琤”、“谢某康”账户外，其他涉案账户均系在内幕信息敏感期内首次买入“健康元”，且买入金额巨大，同时普遍存在卖出其他股票集中交易“健康元”的情形，买入意愿十分强烈，并随着内幕信息确定性的增强进一步放大交易量。

（四）当事人关于交易动机的解释

根据汪耀元和汪琤琤笔录，买入“健康元”是根据其自己的决策。在内幕信息敏感期之前，汪琤琤即已使用谢某康及其本人账户购买过“健康元”。到了2015年3月，健康元发布股权激励草案，准备授予员工股权激励，汪琤琤认为该信息是很强的利好。3月25日，上证报和中证报同时推荐健康元，认为健康元会有环保法的利好，之后汪琤琤即持续加仓。

（五）与内幕信息知情人联络、接触情况

内幕信息敏感期内，汪耀元与欧某平通话5次，具体日期为2015年3月14日、15日、17日、21日、25日。

2015年3月14日下午，朱某国与欧某平在香港商议鸿信行减持事宜时，汪耀元也在香港并与欧某平有通话。

3月24日晚，朱某国、欧某平和马某腾在香港参加众安保险融资成功酒会，并就鸿信行减持事宜达成一致时，汪耀元也应邀参加酒会，并见了朱某国、欧某平和马某腾等人。

以上事实，有健康元公告和相关情况说明、相关证券账户资料、银行账户资料、询问笔录、通话记录、电子设备取证信息、盈利计算结果等证据证明，足以认定。

我会认为，汪耀元在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人欧某平、朱某国存在联络、接触，并与其女儿汪琤琤共同控制使用“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等21个账户，在2015年3月16日至4月1日期间大量交易健康元股票，金额巨大，买入意愿十分强烈，其买入“健康元”时间与其和内幕信息知情人联络、接触时间高度吻合，交易行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源。汪耀元、汪琤琤的上述行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

听证过程中，当事人提出了以下申辩意见：

第一，内幕信息的形成时间应为2015年4月1日，即减持比例、交易主体、转让价格等重要信息达成初步意向之日。

第二，汪耀元主张，其并非内幕信息知情人，也没有非法获取内幕信息。朱某国、马某腾、欧某平等笔录显示，各方与汪耀元之间并未在内幕信息敏感期内沟通过健康元减持的内幕信息，仅凭汪耀元与欧某平之间在2015年3月的五次通话即推定欧某平向汪耀元传递内幕信息是不恰当的。

第三，汪耀元主张，“汪耀元”账户及其在宏信证券和四川信托的6个信托账户均交由汪琤琤操作，汪耀元本人未操作涉案账户，交易“健康元”属于汪琤琤的个人行为，与汪耀元无关。汪耀元与前妻沈某蓉、女儿汪琤琤未共同居住或生活，长期没有交流，没有在内幕信息敏感期与汪琤琤交流过内幕信息，对汪琤琤交易“健康元”情况不知悉。

第四，汪琤琤主张，其自2014年初开始操作“汪耀元”、“沈某蓉”、“汪琤琤”、“谢某康”、“时某莲”、“周某平”等自然人账户和四川信托－宏赢五号、六号、十一号、三十二号，四川信托－金赢6号、10号及宏信证券宝盛5号等机构账户，未控制使用“汪某”、“吴某娜”、“胡某五”、“田某华”、“李某闵”和四川信托－金赢20号、睿金-汇赢通24号等账户。且依据当事人主张的内幕信息敏感期起始点，部分账户在敏感期内亦未交易“健康元”。

第五，汪琤琤主张，其在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人没有过联络、接触，与汪耀元也没有交流过任何有关“健康元”的信息，未非法获取内幕信息，购买“健康元”系根据自我研究和公开信息中获得的利好消息作出的投资决策，是完全正当合理的交易行为。一是其长期从事证券交易，具有研判公司股票走势的能力和经验；二是其自2014年下半年开始长期、大量持有健康元股票，不存在交易时间与敏感期高度吻合的情形；三是2015年3月3日，健康元停牌并公布了股权激励这一重大利好，3月25日上海证券报和中国证券报同时刊登推荐健康元股票的文章，购买“健康元”有正当的信息来源；四是汪琤琤自2014年10月第一次买入“健康元”，到2015年4月期间，并非单向买入，而是有买有卖，其操作手法符合本人一贯的大量买入、长期持有的交易习惯，不存在明显异常。

经复核，我会认可当事人关于“胡某五”账户控制关系的申辩意见，但对其他申辩主张不予采纳，理由如下：

第一，我会认定内幕信息形成不晚于2015年3月14日并无不当。影响内幕信息形成的动议、筹划时间，应当认定为内幕信息的形成之时。本案中，内幕信息由朱某国、欧某平、马某腾共同策划形成。综合相关人员的陈述及客观证据可确认，2015年2、3月份，健康元的实际控制人朱某国就减持健康元股份及马某腾入股事宜与欧某平、马某腾进行沟通，欧某平、马某腾不晚于3月14日同意受让部分股份，且欧某平表示愿意帮忙设计减持方案和寻找其他受让人。据此对当事人提出的内幕信息形成于2015年4月1日的主张不予采纳。

第二，在案证据足以证明涉案账户由汪耀元、汪琤琤父女控制使用。首先，基于交易终端信息、资金来源及身份关联等证据，足以认定内幕信息敏感期内,“汪某”、“吴某娜”、“田某华”、“李某闵”等4个自然人账户由汪耀元、汪琤琤控制使用。其次，四川信托－金赢20号、睿金-汇赢通24号等信托计划的名义委托人胡某五、刘某与汪耀元存在亲属或雇佣关系，其资金实际来源于汪耀元，且账户的交易终端信息与其他涉案账户存在重合，足以证明内幕信息敏感期内，四川信托－金赢20号、睿金-汇赢通24号账户由汪耀元、汪琤琤控制使用。

另一方面，据汪耀元、汪琤琤的笔录，“汪耀元”、“沈某蓉”、“汪琤琤”、“谢某康”、“时某莲”、“周某平”等账户的资金以及汪耀元设立信托计划的资金来源于汪耀元股票投资所得，为其家庭共同财产。汪耀元作为资金提供方和权益归属人，其对账户的控制关系不以直接操作账户为前提。况且以本案交易“健康元”金额之巨大（买入金额合计10.08亿元，净买入金额合计8.24亿元），汪耀元称其将银行、证券账户交由汪琤琤管理，却对账户交易决策完全不参与，对交易情况不过问、不知情，明显有悖生活常理，无法自圆其说。

第三，涉案交易行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源。一是当事人买入“健康元”的意愿十分强烈。内幕信息敏感期内，当事人买入“健康元”8863万股，买入金额合计10.08亿元，净买入7482万股，净买入金额合计8.24亿元，交易金额巨大并以买入为主；且涉案期间买入“健康元”的数量较其2014年10月买入的482.36万股呈十几倍放大。当事人关于其在涉案期间有买有卖，及在敏感期之前交易过“健康元”的申辩意见，不足以否定异常情形。二是涉案账户买入“健康元”时间与汪耀元和内幕信息知情人联络、接触时间高度吻合。如3月14日下午汪耀元与欧某平通话57秒，3月15日下午汪耀元与欧某平通话9分13秒，3月16日涉案账户开始持续大量买入健康元股票；3月25日上午汪耀元与欧某平通话2分20秒，此后相关账户进一步放量追高买入。当事人关于其具有股票交易经验和研究能力，看好健康元公司基本面，以及2015年3月3日健康元公告在筹划股权激励计划，和3月25日相关媒体发表了看好健康元股票的文章等理由，显然不足以对前述明显异常的交易行为做出令人信服的解释。

第四，综合以上情况，汪耀元在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人欧某平、朱某国有通讯联络和见面接触，具有获取内幕信息的途径，且综合全案事实、证据，汪耀元、汪琤琤不能对前述明显异常的交易行为做出合理说明，亦不能提供证据排除内幕交易，我会认定其构成内幕交易有充分的事实和法律依据。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定:没收汪耀元、汪琤琤违法所得906,362,681.39元，并处以2,719,088,044.17元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有当事人名称的付款凭证复印件送到中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2020年3月31日