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2020-09-25 11:07
A股首个VIE上市公司来了,又是雷军系

九号智能终于过关,意味着VIE架构的独角兽赴A股上市之路障碍已被扫清,有重大的里程碑意义。本文来自微信公众号:投中网(ID:China-Venture),作者:陶辉东,头图来自:视觉中国


2020年9月22日上交所公告显示,九号智能完成科创板IPO首次发行股票注册,将于近期正式上市。


相比于蚂蚁金服等聚光灯下的明星,九号智能的上市并未引起关注。但对很多人而言,这只靴子的最终落地令人如释重负。


早在2019年4月,九号智能就向科创板提交了上市申请并获受理,是第一批申请科创板上市的企业之一。然而,25天之后九号智能不幸成为第一家被科创板中止审查的申报企业。历经波折之后,九号智能用了整整十七个月的时间才走完审查程序,又创下了迄今为止科创板最长的上市周期纪录。


外界之所以关注九号智能IPO,是因为它将是第一家以VIE架构在A股上市的公司。


中国影响力最大、估值最高的一批科技独角兽多数是VIE架构。为了吸纳它们上市,科创板允许VIE架构、同股不同权公司以CDR的形式上市。但科创板迄今已运作一年多,上市企业数量逼近200家,首家VIE架构的上市公司却迟迟不能面世。已上市的企业中有不少曾搭建过VIE架构,但为了回A股上市都选择了先拆除。


一位投资了某AI独角兽的投资人向投中网表示,VIE怎么上市还是有很多疑问,大家都不太愿意自己是第一个吃螃蟹的人。而九号智能终于过关,意味着VIE架构的独角兽赴A股上市之路障碍已被扫清,有重大的里程碑意义。


小米、红杉持股比例超过创始人


中国境内的投资者们终于可以炒上CDR了。


与发行股票上市相比,发行CDR有很多特别之处。


为了上市,2019年9月九号智能全体股东同意将其持有的全部公司股票转换为CDR,按照1股/10份CDR的比例,合计转换为633682500份CDR。


根据招股书,九号智能本次科创板IPO拟发行不超过7040917股A类普通股股票,作为发行CDR的基础股票,占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%。同时,基础股票与CDR之间按照1股对应10份CDR的比例进行转换,也就是说本次拟公开发行不超过70409170份CDR。


因为CDR的特殊性,九号智能还做出承诺,将把IPO募集资金全部用于境内投资。


另外,九号智能还设置了AB股结构。在股东大会上,A类股持有人每股可投1 票,而B类股持有人每股可投5票。九号智能的两位联合创始人高禄峰和王野,分别通过旗下公司持有13.25%、15.40%的股份,均为B类普通股,二人合计控制公司66.7%的投票权,牢牢掌握着公司的实际控制权。


小米为九号智能第一大股东,旗下公司 PeopleBetter和顺为资本合计持有21.82%的股份,为B类普通股。


九号智能一共进行过三轮融资,投资方包括红杉资本中国、GIC等知名机构,胡海泉的海泉基金是九号智能的天使投资方。这些投资方持有的均为B类普通股。


九号机器人融资经历,来源:CVSource投中数据


在申报科创板前夕,为满足科创板相关规定,九号智能将各轮融资产生的优先股转换为A类普通股,并终止优先认购权、优先购买权、转让限制、共售权、拖售权、赎回权等优先权。为此,九号智能全体股东还签署了特殊的对赌协议,约定若上市失败,各轮股东将把所持A类普通股重新恢复为相应轮次的优先股,各项优先权利也自行恢复。


将优先股转换为普通股的操作,正是后来九号智能中止审查的原因。根据上交所方面的解释,九号智能在2019年4月上旬将投资者持有的优先股转为普通股,因此需增加一期审计。


经过九号智能的探索,未来的企业势必将少走弯路,同时监管部门也将获得更加成熟的审查经验,相信后续VIE架构企业上市审核将不再需要一年半之久。当然,在A股市场上目前CDR仍属创新产品,未来的交易活跃程度、价格决定机制等有待进一步观察。


一位资深投资人向投中网表示,VIE架构公司多了一个境内上市的选择肯定是好事,但是对美元VC来说还存在减持之后的换汇问题,选择在哪个市场上市还是要分情况,现在判断趋势还为时过早。


背靠小米生态链,是机会也是枷锁


2019年4月,九号智能刚一披露招股书就成了科创板的“话题之王”。不久后九号智能被中止审查,一位券商人士当时向投中网表示是意料之中。


“连续三年亏损”、“大客户依赖”再加上“VIE架构”、“同股不同权”,习惯了原有A股IPO标准的人,确实怎么看它怎么不顺眼。网上铺天盖地的质疑声,认为它是来科创板“割韭菜”的。九号智能在申报之初的简称是“九号机器人”,被质疑一家做平衡车的公司却简称为“机器人”属于挂羊头卖狗肉。上市委也在审查中指出:“请发行人进一步采取措施,消除公司名称对投资者的误导,确保公司名称及简称能够准确反映业务实质。”为此,“九号机器人”不得不改名为九号智能,从此告别了“机器人”。


抛开这些争议,九号智能是一家优缺点都很突出的公司。


根据招股书披露,九号智能的核心产品是电动平衡车和电动滑板车。2019年,九号智能销售了约58万台电动平衡车,销售收入10亿元;销售了175万台电动滑板车,销售收入32亿元。这两类产品合计贡献了九号智能2019年总收入的92%。心念“机器人”的九号智能,把服务机器人也作为主要产品之一单列,但该产品2019年销售收入412万,仅占2019年总收入的0.09%。


另外,九号智能还有电动摩托、电动自行车、儿童自行车、全地形车、卡丁车等众多产品线。九号智能的自我定位是“专注于智能短交通和服务类机器人领域的高新技术企业”。


在电动平衡车细分品类上,九号智能已经做到了国内顶尖。从2015年开始,每年的“双十一”、“618”等电商购物节,九号智能都拿下了电动平衡车的销量冠军。


九号智能的一大亮点是,它是一家小米生态链企业,不过在很多人眼里这也是一大瓶颈。九号智能的大部分产品是以小米定制款的形式销售的,其中很大一部分甚至抹去了“九号”品牌,而直接被称为小米平衡车。


招股书显示,从2017年至2019年,小米集团都是九号智能的第一大客户。在2019年,小米集团为九号智能贡献了24亿元收入,占后者总收入的52%。


正如小米生态链的一贯风格,九号智能赢得了销量,但代价是拉低了利润率。招股书显示,在2019年,九号智能自有品牌产品线上销售的毛利率约为35%,线下销售更高,可达44%。而小米定制产品的毛利率仅有15%。这导致九号智能的整体毛利率下降至27%。在招股书中,九号智能选取了飞科、科沃斯、小狗电器、漫步者等作为可比公司,这些公司的毛利率均值达36%,显著高于九号智能。


当然,背靠小米的好处是节省了大笔销售费用。九号智能2018年的销售费用率仅为4.36%,而可比公司的均值为12.57%。


综合来看,虽然九号智能营收已超过40亿元,但盈利状况并不理想。2017年至2019年,九号智能连续巨亏,主要是优先股和可转换债券的会计处理所造成,但即便剔除这一因素,公司也仅能达到盈亏平衡而已。



虽然从线上销量看,九号智能已做到电动平衡车品类的中国第一,但品牌高度依赖小米,消费者认知度不够,结果就是没有溢价能力。


另外一个问题是,电动平衡车、电动滑板车在国内监管政策尚未明晰,目前大部分大型城市依然持禁止上路的态度,这让九号智能自我标榜的“智能短交通”定位有些尴尬。如果政策上没有突破,电动平衡车、电动滑板车在国内只能定位为小众玩具,市场天花板不高。


当然,此次科创板上市是九号智能超越“小米生态链”标签的机会,其他产品线能否复制电动平衡车的成功也值得关注。另外,在目前的科创板上消费级企业还非常稀少,九号智能一定程度上填补了这一空白。


本文来自微信公众号:投中网(ID:China-Venture),作者:陶辉东                 

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