拆解老铺黄金：上市为何遇阻？

有投行人士表示，在相关事项核查清楚后，老铺黄金首发审核工作才能继续推进。本文来自微信公众号：读数一帜（ID：dushuyizhi007），作者：张建锋，编辑：陆玲，原文标题：《老铺黄金上市遇阻 ，单店销售金额为多少？》，头图来自：视觉中国

2021年4月26日，北京东方新天地首层的老铺黄金、老铺点钻柜台前，不时有顾客与店员交流。“让每一个家庭有一款可以传世的老铺黄金”是两个店面的宣传语。 

与店面稍显热闹不同的是，近日证监会一则“相关事项需核查”的补充公告，延缓了老铺黄金股份有限公司（简称“老铺黄金”）的上市进程。

一位投行人士向《财经》记者分析，拟IPO公司被临时取消申报文件审核，原因多是涉及发行条件相关事项。

老铺黄金核心资产，来自于此前关联方北京金色宝藏文化传播有限公司（简称“金色宝藏”）的业务合并，而金色宝藏因非黄金业务盈利不稳定等因素，未作为上市主体。

随着店铺/专柜数量增加，及产品终端价格的提升，老铺黄金近年来业绩大涨。其中，2019年公司158%的净利润同比增速，远高于同行。

值得注意的是，根据老铺黄金《招股书》，2017年至2020年前三季度，公司平均单店月均销售额分别为625.22万元、509.29万元、459.21万元和386.24万元，按照同期对应的店铺/专柜数量计算，则该公司2017年至2018年店面销售总额，远高于同期公司营业收入，背后原因令人费解。

针对上述问题，《财经》记者向公司发送采访邮件，并于4月26日到老铺黄金位于北京东方广场的办公室提出了采访事项。公司一位人员表示，上市问题需要相关负责人解答。截至发稿，尚未收到公司回复。

一、首发审核被取消

2021年4月21日，证监会发布信息，鉴于老铺黄金尚有相关事项需要进一步核查，发行监管部决定取消第十八届发审委2021年第44次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。老铺黄金IPO审核时间，原定于4月22日。

“IPO审核被临时取消，主要就是从确定发审会后的期间内，发生了影响发审会召开的重大事项。”资深投行人士侯大伟对《财经》记者分析，比较常见的情况有：

• 收到举报，情况需要核实；

• 发审委员发现存在回避的情况，需要换发审委员；

• 公司内部出现问题，主动申请暂缓审核等。
  

“临时取消，一般的情况是出现举报情况，或者突然发现问题，需要进一步核实，基本是出现实名举报事宜，问题多是涉及发行条件，且发行人和保荐机构无法立马回答，但也不排除会前问题无法回答委员问题，需要进一步核实。”另一位投行人士亦对《财经》记者表示，不同于注册制，证监会对上述拟上市公司相关事项核查没有时间限制，相关问题核实清楚后，就可以重新审核申报文件。

其进一步指出，今年以来，IPO审核较为严格，比较注重股权穿刺，即股权代持方面的问题。

截至2020年11月19日，徐高明、徐东波父子合计享有老铺黄金88.957%的表决权，为公司实际控制人。其中，两人直接持有老铺黄金33.885%的股份，通过红乔金季控制公司41.100%的表决权。

根据公司招股书，天津金橙、天津金积、天津金谛、天津金咏、天津金莅是老铺黄金持股平台，分别持有公司6.802%股份、3.188%股份、1.899%股份、1.163%股份、0.920%股份。

天津金橙合伙人有35名自然人，包括董事、副总经理冯建军等。天津金积、天津金谛、天津金咏、天津金莅合伙人中，分别有29名自然人、13名自然人、36名自然人、1名自然人。持有天津金莅96.00%出资比例的谢晓芬，为公司市场部总经理。

天津金谛13名自然人合伙人中，有12名合伙人为文房文化员工，包括文房文化总经理徐巍等。其中，徐巍为老铺黄金实际控制人徐高明侄子。

文房文化成立于2012年，其股东为徐高明、徐东波。2019年至2020年前三季度，该公司营业收入分别为5217.56万元、1153.92万元，净利润分别为142.39万元、-551.61万元。

二、关联方资产注入

上市遇阻的老铺黄金，前身为成立于2016年12月的老铺有限。而老铺有限核心资产，来自于此前关联方金色宝藏的资产注入。

成立当月，老铺有限对金色宝藏旗下“老铺黄金”品牌黄金类业务实施业务合并。

金色宝藏前身金宝旅游于2004年6月成立，彼时该公司股东为徐高明、蒋霞。2006年，该公司更名为金色宝藏。

金色宝藏股东于2011年变更为徐高明、徐东波，2016年该公司注册资本由100.00万元增资到1000万元。

金色宝藏成立时，主要产品为金银制品、木器、其他珠宝玉石等制品（含白玉、翡翠等），旗下运营“老铺黄金”和“金色宝藏”两个品牌。“老铺黄金”品牌旗下所有店铺/专柜经营销售黄金产品，“金色宝藏”品牌旗下店铺/专柜主要经营销售佛教文化产品等工艺品。

老铺黄金称，两个品牌在产品形态、品牌定位、客户画像等方面存在明显差异。为理顺业务关系，2016年12月，金色宝藏及老铺有限分别通过股东会决议，将“老铺黄金”业务从金色宝藏进行剥离，注入到老铺有限。

剥离资产时，“老铺黄金”品牌下工美店和东方广场店自2017年1月1日起由老铺有限签署租赁协议；“老铺黄金”品牌下工美店和东方广场店所有的存货、债权债务、固定资产、无形资产转给老铺有限。

上述资产交割中，资产账面价值共计2.15亿元，负债小计2.04亿元。为避免潜在同业竞争，金色宝藏已于2019年起停止经营。

老铺黄金称，截至2020年9月30日，金色宝藏不存在重大违法违规行为或者重大诉讼仲裁纠纷，其主体资格、股东及实际控制人等条件符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定条件，但根据《首次公开发行股票并上市管理办法》关于持续盈利能力的要求，其业务和产品存在不确定性，不适宜作为上市主体。

2017年至2019年，金色宝藏营业收入分别为1.51亿元、1.16亿元、0.3亿元，净利润亏损金额分别为1534.41万元、3711.55万元、2188.99万元。

老铺黄金进一步解释称，实际控制人认为金色宝藏涉及的各种非黄金业务涉及黄金珠宝大行业，不排除对老铺黄金业务构成潜在同业竞争的可能性，因此未将金色宝藏作为上市主体。

发审委反馈意见中，要求老铺黄金保荐机构说明：未将金色宝藏作为上市主体的原因，金色宝藏的历史沿革、是否存在违法违规行为、重大诉讼仲裁纠纷或者其他不符合发行条件的事项。

据天眼查，《京工商东处字（2010）第238号》显示，金色宝藏曾在2010年因虚假宣传，被罚款3万元。

三、净利润增速远高同行

将金色宝藏黄金资产纳入旗下后，老铺黄金业绩迎来高速增长期。2019年净利润同比增速，远高于同行。

按古法手工金器工艺分类，老铺黄金产品主要为花丝类、镶嵌类、錾刻类和素面类金器。

2017年至2020年前三季度，老铺黄金营业收入分别为4.35亿元、6.63亿元、9.45亿元、6.27亿元，归属于母公司股东的净利润分别为3248.56万元、3550.02万元、9146.10万元、6833.77万元。其中，2019年公司净利润同比增幅为158%。

同期，行业其他公司业绩则表现平平。wind数据显示，2019年，周大生（002867.SZ）、萃华珠宝（002731.SZ）、老凤祥（600612.SH）、潮宏基（002345.SZ）归母净利润同比增幅为14.28%至26.4%，而周大福（1929.HK）、明牌珠宝（002574.SZ）、六福集团（0590.HK）、周生生（0116.HK）归母净利润同比都呈现下滑。已经递交招股书的菜百股份，2019年归母净利润同比增速仅为8.36%。

“对于周大生、萃华珠宝、潮宏基而言，不仅是华北地区，其他地区在2019年的收入增速相较于2018年也是有所回落。”万联证券研究所大消费行业组长陈雯曾告诉《财经》记者，主要是由2019年国内宏观经济增速放缓和黄金珠宝行业竞争加剧所导致。“根据统计局的数据，我国限额以上企业金银珠宝品类零售总额同比增速由2018年的7.45%下滑至2019年的0.40%，黄金珠宝公司面临一定的经营压力。”

老铺黄金净利润逆势大涨的背后，除公司店面数量增加外，产品价格大幅提升也是主要原因。

数据显示，2019年，公司錾刻类金器、花丝类金器、素面类金器、镶嵌类金器单价，分别为421.32元/g、496.01元/g、431.21元/g、479.06元/g，同比增幅分别为12.73%、12.74%、10.37%、19.39%。同期，公司上述产品毛利率分别升至36.34%、42.26%、37.71%、42.09%。

同期，菜百股份黄金饰品平均单价为345.39元/克，同比增幅为10.68%，低于老铺黄金錾刻类金器、花丝类金器、镶嵌类金器价格涨幅。

2020年1~9月，老铺黄金錾刻类金器、花丝类金器、素面类金器、镶嵌类金器单价，分别为514.67元/g、605.52元/g、521.36元/g、761.35元/g，同比增幅分别为22.16%、22.08%、20.91%、58.93%。

老铺黄金解释称，2020年1-9月，镶嵌类金器单价较2019年度上涨51.90%，主要系公司于2019年第四季度新增产品系列以镶嵌钻石为原材料，而钻石单价较高，故镶嵌类金器均价较高。

2020年前三季度，产品单价的提升，再次带动公司上述产品毛利率分别升至42.43%、47.62%、41.54%、50.65%。

但值得注意的是，虽然2020年前三季度老铺黄金产品价格提升，但除镶嵌类金器外，公司其他三个产品销量与2019年相比，相差较远。数据显示，2010年前三季度，该公司錾刻类金器、花丝类金器、素面类金器销量，分别为481.64kg、299.20kg、190.38kg，是2019年销量的57%、45%、39%。

四、单店销售金额之惑

2019年净利润大涨的老铺黄金，此次IPO拟募资5.5亿元，用于公司实体店营销网络建设项目、线上营销与信息化系统建设项目、老铺黄金品牌形象升级项目。其中，4亿元用于老铺黄金实体店营销网络建设项目。

根据《招股书》，老铺黄金实体店营销网络建设项目计划投资4.22亿元，在上海、香港、澳门等城市新增11家自营店铺/专柜，铺设线下实体销售渠道网络。

老铺黄金已在北京、深圳、杭州、南京、沈阳、西安、厦门、香港等城市陆续开设店铺/专柜，截至2019年底，公司共有18家店铺/专柜。公司解释称，该项目新增11家自营店铺/专柜，将进一步扩大、充实线下渠道网络，加强公司在目标城市的渠道布局。

老铺黄金线下店铺/专柜全部采用自营模式。2017年至2020年前三季度，公司线下店铺/专柜数量分别为8家、15家、18家、16家。2020年6月30日，公司于关闭两家武汉线下店铺/专柜，变更为以在武商网开设国际广场老铺黄金网店和世贸老铺黄金网店的形式继续与其合作。

报告期内，老铺黄金店铺/专柜平均年销售金额显现大幅波动。联营、直营、电商、委托代销，是公司主要销售渠道。

根据《招股书》，2017年至2020年前三季度，老铺黄金联营收入分别为1.37亿元、2.64亿元、3.65亿元、2.42亿元，直营收入分别为2.59亿元、3.4亿元、4.98亿元、3.06亿元。

按照上述数据计算，则2017年至2020年前三季度，老铺黄金店铺/专柜平均年销售金额｛联营收入+直营收入/店铺（专柜）数量｝，分别约为4942.77万元、4031.19万元、4794.27万元、3427.87万元，呈现一定波动。

值得注意的是，老铺黄金《招股书》显示，2017年至2020年前三季度，公司平均单店月均销售额分别为625.22万元、509.29万元、459.21万元和386.24万元，呈现持续下滑趋势。

同期，老铺黄金线下店铺/专柜数量分别为8家、15家、18家、16家。

按照上述平均单店月均销售额计算，则2017年至2020年前三季度，老铺黄金店铺/专柜销售金额分别为6亿元、9.17亿元、9.92亿元、7.42亿元，与同期该公司4.35亿元、6.63亿元、9.45亿元、6.27亿元的营业收入相比，金额相差较大。

本文来自微信公众号：读数一帜（ID：dushuyizhi007），作者：张建锋