《心花路放》的“对赌”，说起来也没那么邪乎-虎嗅网

文/刘莐

电影《心花路放》票房破11亿，成为2014年国产票房总冠军。但在票房狂飙的背后，投资方之一北京旅游的股价却在长假后的三个交易日连续3天下跌。紧接着业内又爆出北京旅游等发行方与制片方之间的对赌协议。这让诸多制片公司新鲜不已，觉得这是个“邪乎”玩法——《心花路放》对赌协议内容是什么？发行方何会同意签订对赌协议？在这个交易结构中我们有什么可以借鉴的？

什么是电影发行里的对赌？

在《心花路放》这个案例中，对赌的条件很显然：我买了你的片子，当票房达到一定收入时，我再分你一定比例的利润。这样的模式，在资本行业是熟悉的“对赌”，影视行业通常叫它“分账”或者“分成”；只不过，影视行业把“分账”分为好多类别，每类都各有花样儿，应用在影视交易的各种环节。

《心花路放》的抄底“分账”法儿

在《心花路放》这个项目里，北京旅游玩儿了这么一件事儿，它作为发行方，与制片方之间形成一个约定，约定内容如下：北京旅游等发行方为制片方提供保底分成，当电影的票房超出发行成本的时候，北京旅游可享有约定利润25%的分成。

发行方支付给制作方保底的费用1.5亿，享受影片发行回款扣除成本和宣传费用后所得收益，而北京旅游作为发行主控方、也是发行方之一，占这部分的25%。

我们怎么理解这件事情呢？

如果把影视项目比作一个早期孵化项目，在项目公司到达 C 轮融资阶段，投资方合在一起收购了原股东的公司，让原股东实现了一部分退出。北京旅游就是投资方中的领投方，中影股份北京发行分公司是跟投方；宁浩的两家制作公司，便是原股东和 C 轮以前还存在的投资方。于是，这个项目成为了 C 轮投资方用1.5亿加借款5000万收购了这个项目，成为项目实际控制者；或是项目原股东把项目的 IPO 包给了某个券商。

如果当做一个漂亮的并购项目来看，北京旅游这个做法就很容易理解了。一方面靠“抄底”+“分账”这种承接风险的做法来获得“上市”（票房）带来直接收益，一方面，无论获利多少，拿下这样一个项目，无疑对北京旅游的转型都起到很好的效果，能够提高其在资本市场的估值。

此前华谊兄弟在《西游降魔篇》、博纳影业在《后会无期》中，都采用过类似的交易结构，超出部分的分成分别为70% 和40% 。与这两个“并购”的价格来比，北京旅游显然不是最硬气的投资方，这也和《心花路放》的产品质量高有关：导演水准稳定且出彩、主演阵容优质、故事类型标准、喜剧风格在同档期中最亲近观众，显然具备了国内最“标准”的、可衡量的优质商业片的全部条件；宁浩叫价高，你不出钱我不卖——正如在好项目前，通常是投资人蜂拥的现象。

营销阶段追加投资，也有陷阱

从中小成本商业电影跑出票房黑马开始，人们开始意识到影片进入到市场阶段后“追加营销投资”的重要性，《致青春》的总成本6000万元，制作和营销几乎持平，在一些项目中，追加后的营销投资几乎赶超制作成本。于是业内制片人们在思考——追加营销投资就一定产出高票房吗？不断砸钱催生出繁荣的营销公司涌现，于是制片人为了保住好项目，又要求营销公司“带钱进”，但，这样做，就一定靠谱吗？

一部电影从创作到发行，在 VC 看来，就是一个估值不断提高的过程。从剧本创作到电影投资，到导演拍摄制作，到营销、发行，前期成本投入低，但是孵化风险大；后期成本投入高，但孵化风险小。所以追加营销投资的时候，自然比原始股翻了许多倍了！可这并不意味着未来IPO 的成功。

于是，对于制片方来说，常规的途径是通过自主控制发行获得票房实现退出，而像宁浩这样通过出售发行权的方式实现退出，也是一条低风险且可取的方式。两种相比，前者最主要任务在于优质项目的制作，后者的主要任务在于发行阶段的投资运作。两者通过恰当的交易结构对接，便可以发挥各自的专业点，为项目投入更大的贡献，使项目获取更大的票房回报。

而这之中，法律服务自然成为不可缺少的一部分。如果把所有的商业片都设为以“退出”为出发点，出售方（原始制片方）在法律上做好退出手续的准备，包括对电影涉及各项权利的取得、梳理、保护，确保各项权利把握在自己手中；而买受方（接盘发行方）需要对预收购电影项目进行了解和做各种调查，包括对各项许可证、权属证明的审查，对各种披露信息的审查，如果存在的漏洞还要进行谈判和补充协议……作为投资方做出购买决策不可分割的一部分。甚至很多时候，陷阱往往发生在卖方不具备这样出售权利，如果不了解其中的道道，真有可能掉在预设的陷阱中去。

所以，影视投资不只是看项目和投资额，如何设计更贴合可行的交易结构才是保障收益的根本。靠谱的投资人，会在赔钱的项目上赚到钱。

如是娱乐法是由北京大学法学院毕业生创办的娱乐咨询服务机构。团队专注于娱乐领域的法律服务，为影视、音乐、演出、新媒体等娱乐产业提供最专业的法律服务、商业咨询与产业政策咨询，旨在中国文化产业改革的市场背景下，为文化产业的转型与升级保驾护航。

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