Meta数十亿美元收编Manus：中美监管会不会喊停？

本文作者：游云庭（知识产权律师），题图来自：AI生成

近日，人工智能圈被Meta与Manus的联姻刷屏。然而，最早曝光此事的两个核心信源却给出了截然不同的剧本：晚点公众号的标题为《Meta数十亿美元收购Manus，肖弘将出任Meta副总裁》，暗示这是一场巨额并购；而作为Manus早期投资人的真格基金公众号，标题则为《Manus团队加入Meta，一群年轻人的十年》。

这种微妙的辞令差异，绝非打字失误。在反垄断监管风声鹤唳的今天，究竟是收购公司还是团队入职，直接决定了这笔交易是会顺利成行，还是会被拖入漫长的监管和司法的泥潭。如果Meta真的试图收购Manus公司，它面对的将不是一张账单，而是中美反垄断机关会不会同时按下暂停键。

一、人才收购模式：如何绕过反垄断审查

笔者的判断是，为避免反垄断审查，Meta和Manus的交易很大概率也使用了目前硅谷巨头在芯片和人工智能领域流行的交易模式：人才收购（acquihire）。近年来美国涉及芯片和人工智能的交易，都刻意回避被收购公司控制权和技术独占这样一些容易引发交易反竞争担忧的因素，精心设计了一套“三不”交易结构：不买业务、不买断知识产权、不消灭被收购公司的法律主体，成功绕过了反垄断法的两个核心要件：一是大规模的资产转移，二是控制权的变更。其规避策略主要由三部分组成：

第一，大规模、长期化的技术知识产权许可。英伟达不买断技术和知识产权，而是支付高昂的许可费。这在法律上属于商业合作，而非资产收购，不需要申报，也不会触发市场集中度的审查红线。

第二，系统性的核心团队雇佣。通过高薪和职位吸引，将初创公司的研发团队整体转移到收购方公司。这在法律上属于劳动雇佣关系，而非合并。这么做还有财务上的考虑，作为对价的薪酬会在之后一段时间里慢慢释放，而不是一下子都给，可以避免高额现金支出和财务报表影响，而被收购方的核心团队也可以通过高薪雇佣合同获得大部分并购的价值。

第三，被收购公司可以继续存续独立运营。收购方有时会买一部分被收购公司股份，但不谋求控股，有时则完全不买，反正被收购公司可以继续存续独立运营。

以上每笔交易单独看都是合法的，技术授权是常规商业行为，人才流动是市场自由，再加上被收购方都是初创企业，产品往往发布不久，还没很高的市场份额和明显的市场影响，监管难以用传统市场份额和市场影响力的框架去认定交易的危害性，所以目前存在对此类交易的监管真空期。

二、美国视角：FTC的监管逻辑与博弈

美国联邦贸易委员会（FTC）起诉Meta收购Instagram和WhatsApp涉嫌违法垄断的案件虽然在2025年被美国法院驳回，但该案起诉书也显示了美国监管对此类交易的态度，即：大型平台通过持续收购潜在或新生竞争者系统性削弱市场进入威胁从而巩固核心生态主导地位。

FTC认为Instagram和WhatsApp代表着一种独立且差异化的产品创新路线，如果持续独立发展，有可能成长为Meta的重要竞争者，所以收购行为改变了市场的长期竞争结构，而不仅仅是短期价格或份额。在讨论早期社交产品并购时，Meta CEO扎克伯格曾在内部邮件中明确表达了通过并购中和潜在竞争者的战略思维。正是这些内部沟通信件，为执法机构提供了理解平台并购动机的行为性证据背景。

所以如果Meta本次收购的是Manus的股权或者购买公司技术做独占授权的，很可能会被FTC做严格监管审查并起诉，此类项目一旦被纳入监管，交易的时间会大大延长，哪怕像微软收购动视暴雪一样，虽然被美国联邦贸易委员会起诉，但最终法院判定交易合法，拖延的时间也会非常的长，对技术发展一日千里的人工智能产业而言，不确定性实在太强。

三、模式演进：硅谷人才收购的监管博弈术

人才收购模式的第一枪是微软打响的，该公司2024年向AI初创公司Inflection支付6.5亿美元，作为对其技术模型的非独家授权费，并雇佣了包括其联合创始人，曾在DeepMind、谷歌领导过人工智能项目的穆斯塔法·苏莱曼在内的大部分员工，但该交易中Inflection后转为非营利实体。此事被当时的FTC主席莉娜·汗公开质疑，并引发调查，重点是6.5亿美元是技术授权费还是并购费用。

之后，谷歌和聊天机器人公司Character.AI的交易收购的目标是Noam Shazeer和Daniel De Freitas的核心团队，二人此前都出自谷歌，Shazeer还是为大语言模型技术奠定基石的Transformer架构的联合发明人。和Inflection微软交易相比做了升级，不仅付技术授权费，也买断了Character.AI的早期投资者的股份，以示收购价格不全是为了购买技术。后来，一青年因沉迷和Character的机器人聊天而自杀，其母亲起诉Character时，认为谷歌是Character的实际控制者，还将谷歌列为共同被告。

谷歌2025年又和AI代码生成公司Windsurf做了类似的交易，该交易中，谷歌也不想再控制Windsurf的资产，雇佣核心团队后，Windsurf剩余资产被另一家公司Cognition收购。Meta在2025年6月以143亿美元收购了数据标注公司Scale AI49%的股份，并聘用了该公司CEO亚历山大·王主管其人工智能业务。为避免并购争议，交易后Scale AI继续独立运营，亚历山大·王还是该公司董事。

就在一周前，英伟达宣布支付约200亿美元获得AI芯片初创公司Groq的技术授权，并聘用其核心团队。这笔交易的特殊性在于：在GPU领域拥有绝对市场力量的英伟达，被收购公司的创始人是前谷歌员工，TPU的发明者Jonathan Ross。Groq的LPU（语言处理单元）架构专为AI推理优化，本可能成为英伟达在AI推理市场的有力挑战者。

但在这家公司发展壮大之前，其核心团队和关键技术就被英伟达购入。对于芯片最终用户，AI企业、云计算公司和互联网平台而言，Groq的存在意味着它们在AI加速器采购上多了一个选择，但英伟达和Groq的交易使他们的议价能力进一步削弱，最终可能以更高的成本获得服务。

四、中国审查：穿透形式，审视实质

我们来看看我国《反垄断法》的规定。Manus是一家起家于中国的公司，创始人肖弘担任法定代表人的北京蝴蝶效应科技有限公司的业务涉及中国市场，该公司的Monica智能对话生产算法通过了网信办的算法备案。

早些时候，笔者看到的新闻报道称Manus已经搬迁到了新加坡，这可能和Manus的AI Agent服务主要调用Anthropic等美国公司的人工智能服务有关。但理论上，如果中国监管机构认定可能破坏中国人工智能服务市场竞争秩序的，Meta和Manus的交易也可能受到审查。

根据2024年初修订的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，对于并购交易，参与集中的所有经营者全球营业额大于120 亿人民币，中国营业额合计大于40 亿人民币，且至少两家经营者在中国境内收入均大于8 亿人民币，就要向国内监管机构做经营者集中申报，获批后交易才能成行。但国内人工智能企业目前普遍收入不高，Manus这样的初创企业营业额应该不会达标。

但我国《反垄断法》第二十六条规定：经营者集中未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。所以，即使该交易未达到申报标准，市场监管总局仍有权主动要求申报。

具体依据是《经营者集中审查规定》第四条，判断经营者（Meta）是否通过交易取得对其他经营者（Manus）的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响，应当考虑下列因素：

（一）交易的目的和未来的计划（Meta和Manus的交易明显是获取技术和人才，消除竞争威胁）。

（五）其他经营者高级管理人员的任免等（Manus核心团队转移到Meta，肖弘担任Meta副总裁）。

（七）该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、合作协议等（据晚点公众号的消息，交易金额达数十亿美元，是Meta成立以来第三大收购，花费仅次于其和WhatsApp和Scale AI的交易）。

中国监管机构向来强调实质重于形式，在VIE架构协议控制类的复杂交易中，都展现了穿透表象看本质的能力。从以上要素看，虽无股权转移，但Meta实质上已对Manus施加决定性影响。所以如果监管认为有必要，可以按照穿透式审查原则，认定交易为经营者集中，需依法申报。

这个交易最大的审查风险来自于纵向垄断，虽然Meta自己的LLAMA模型和Gemini，ChatGPT，Claude这样的顶尖水平比还不够，市场占比也不高，但监管对于市场竞争影响因素的考量，审查并不限于现有市场份额，还包括市场进入壁垒、技术掌控能力、对上下游的控制与依赖程度等结构性因素。而和AI Agent公司的交易会使Meta获取领先的AI推理技术，并取得更多的数据，从而增强算法研发能力，考虑到Meta自身的算力能力和应用分发能力本身就很强，这样的纵向整合对市场竞争的影响很可能是负面的。

最后，Meta与Manus的交易，是硅谷人才收购模式日趋成熟的又一例证。当技术迭代的速度远超法律修订的周期，人才收购这种打擦边球的模式，便成了巨头们心照不宣的捷径。中美监管机构虽已洞察其潜在危害，但如何在不扼杀创新活力的前提下，将可能实质性损害竞争的交易纳入有效监管，仍是一道待解难题。

本文作者：游云庭（知识产权律师）。Email: yytbest@gmail.com，本文仅代表作者观点