2026-01-11 20:13
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本文来自微信公众号： Venture Insights ，作者：VenturesPoint
近期最高院发布了“人民法院惩治逃废债典型案例”，其中一则案例指出，“股东恶意转让股权逃债的，应依法对公司债权人承担补充赔偿责任”，难道股权转让还有“恶意”/“善意”之分？
与此同时，2023年新修订的《公司法》（“新公司法”）第88条关于股权转让后的公司债务承担，做了明确的规定：
“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任”。
而2025年公布的公司法司法解释第42条则对此进一步明确为：
“股东转让未届出资期限的股权时，已经符合法定的加速到期事由，公司、公司债权人等依据公司法第八十八条第二款规定，请求转让人承担责任或者转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任的，人民法院不予支持。但人民法院可以将法律适用以及相关事实问题作为争议焦点组织当事人充分质证、辩论后，直接依照公司法第八十八条第一款的规定作出裁判”。
从上面的公司法及司法解释的精神来看，似乎股东在转让未届出资期限的股权，出资责任（包括对公司债权人的偿还责任），首先应转到受让方，其次才是转让方。
那么，在司法实务中，什么样的股权转让行为会被认定为“恶意”？换句话说，在什么样的情形下，股东在转让未届出资期限的股权时，可以依据新公司法第八十八条而转移出资责任，区分“善意转让”与“恶意转让”的核心是什么？
本文尝试结合最高院公布的典型案例，以及几则生效判决，分析实务中关于“恶意转让股权”逃废债的认定标准，以及对债权人、转让方的启示。
一、最高院典型案例
在2025年12月29日最高院发布的典型案例——某建材公司诉庄某某、某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案，上海某装饰公司注册资本为1000万元，庄某某认缴出资995万元，出资期限为2021年11月19日，仅实缴10万元，持股99.5%，朱某某实缴出资5万元，持股0.5%。2018年，上海某装饰公司欠某建材公司债务789601.87元，经人民法院生效判决确认后进入执行程序。因上海某装饰公司无财产可供执行，执行法院裁定终结本次执行程序。2019年3月1日，庄某某将全部股权作价0元转让给某矿业公司。2020年12月25日，某矿业公司将全部股权作价0元转让给上海某石业公司。后上海某装饰公司召开股东会，决议上海某石业公司出资期限延长至2040年11月19日。庄某某为上海某石业公司的法定代表人，同时系某矿业公司的股东、监事。某建材公司起诉请求庄某某、某矿业公司、上海某石业公司在未出资范围内对上海某装饰公司的债务承担补充赔偿责任。
审理法院认为，上海某石业公司应根据上海某装饰公司章程规定于2021年11月19日前缴足其认缴的出资995万元，但仅实缴10万元。上海某装饰公司在欠某建材公司债务的情况下、通过股东会决议修改公司章程、延长股东出资期限逃废债，损害债权人合法权益，故该延长出资期限的决议对某建材公司不发生法律效力。庄某某、某矿业公司转让股权时，上海某装饰公司不能清偿对外负债，两次股权转让均系零对价，明显不符合正常的交易惯例。庄某某同时系上海某石业公司的法定代表人和某矿业公司的股东、监事，股权转让均在关联方之间进行。综合考虑前述因素，可以认定两次股权转让的转让人和受让人均存在逃废债的主观恶意。故判决：庄某某、某矿业公司、上海某石业公司在未缴纳出资985万元的范围内对上海某装饰公司欠某建材公司的债务承担补充赔偿责任。
二、其他案例及裁判观点
案例1：王某强、任某与毛某、付某志等股东损害公司债权人利益责任纠纷【（2025）鄂01民终6185号】
基本案情：
王某强、任某分别于2019年12月、2020年7月将其在某发展公司（目标公司）的未实缴出资的股权转让给毛某志、毛某。后该公司因拖欠员工毛某工资等被仲裁，且经法院强制执行无财产可供执行。债权人毛某起诉要求原股东王某强、任某在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
裁判观点：
法院（二审）维持原判，认定其股权转让行为存在恶意。“关于王某强、任某是否应对案涉债务承担补充赔偿责任，取决于王某强、任某转让股权时是否存在滥用出资期限而逃避出资义务的恶意，具体应综合考量股权转让与债务发生时间的先后、股权转让对价的合理性、转让人对公司负债情况和偿债能力的了解程度、转让人和受让人之间的关系、受让人出资能力等综合因素。”
具体而言，法院综合考量了下面的因素：①转让时间在涉案债权形成过程中（劳动仲裁前）；②转让对价约定不明或无支付凭证；③转让人与受让人存在亲属关系，而受让人并无出资能力，也没有到庭参加诉讼；④转让时公司经营已出现困难（工资迟发）。据此，认定其转让未届出资期限的股权具有逃避出资义务、损害债权人利益的意图。
案例2：新疆某生物科技有限公司等与四川某农资有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷（（2025）川01民终12300号）
基本案情：
原股东刘某、权某某在出资期限（2052年）届满前，于2022年11月将未实缴出资的股权以“0元对价”转让给吴某某。转让前，目标公司已与债权人（新疆某生物科技公司）签订合同并产生债务，且债权人已在法院提起诉讼（2022年10月）。后公司无财产可供执行，债权人起诉要求原股东承担责任。
裁判观点：
法院（二审）均维持原判，支持债权人诉求。裁判要点包括：①公司经强制执行无财产，已具备破产原因但未申请破产，此时股东出资应加速到期。②原股东在明知公司对外负债已形成且已涉诉的情况下，以零对价将股权转让给他人（且受让人为公司原实际控制人之母，关系特殊），该行为明显缺乏商业合理性。③综合上述情况，认定原股东转让股权具有逃避债务的恶意，应在未出资范围内承担责任。
案例3：丙某等损害公司债权人利益责任纠纷【（2025）川01民终14166号】
基本案情：
丁公司股东在出资期限届满前多次转让未实缴股权。其中，股东乙某、丙某在2021年3月将股权转让给丁某等人。此后，丁公司与债权人甲公司于2021年7月签订合同产生本案债务。债权人起诉要求包括乙某、丙某在内的历次转受让股东承担责任。
裁判观点：
法院（二审）对原股东的责任认定进行了区分。对于债务形成前转让股权的原股东（如乙某、丙某），法院认为，其转让行为发生时，本案债务尚未发生。在无证据证明其转让时已知晓或应预见该特定债务，且无证据证明转让存在“逃废债”恶意的情况下，不应要求其对转让后形成的公司债务承担责任。对于债务形成时或形成后仍为股东的，以及公司设立时的发起人股东，则判令其在未出资范围内承担责任。
本案也体现了法院对“恶意”认定的审慎态度，强调了债务形成时间与股权转让时间的先后顺序是判断原股东主观状态的关键因素之一。
案例4：郭某某等损害公司债权人利益责任纠纷【（2025）京03民终11653号】
基本案情：
郭某某等三人为某咨询公司股东，未实缴出资。在该公司与某传媒公司的合同纠纷诉讼审理期间（2019年4月开庭，2020年8月达成调解），三人于2019年8月将全部股权转让给徐某。后咨询公司未履行调解书，且无财产可供执行。传媒公司起诉要求原股东承担责任。
裁判观点：
法院（二审）维持原判，支持债权人诉求。法院认为，郭某某等三人作为诉讼当事人，对公司正在进行的诉讼及可能产生的债务是明确知晓的。在此情况下，其将未实缴出资的股权转让给一个已被列为失信被执行人的受让人，该行为明显具有转移风险、逃避未来债务的意图，构成恶意转让，应当承担责任。
三、关于“逃废债”和“恶意转让股权”的司法认定标准总结
综合以上案例，法院在认定股东是否构成“逃废债”及“恶意转让股权”从而应承担相应责任时，主要遵循以下审查标准和裁判逻辑：
所有案件均基于股东认缴的出资期限未届满，但出资义务尚未实际履行这一前提。这是债权人主张权利和法院审查的基础。
法院并非只要股东转让未实缴股权就认定其承担责任，而是重点审查转让行为是否具有逃避出资义务、损害公司债权人利益的恶意。
3.认定“恶意”或“不正当目的”的具体考量因素：
总结而言，判断股权转让行为是否“恶意”的核心，在于对转让行为“商业合理性”的判断——即“实质重于形式”原则。法院通过审查股权转让的背景、时间、对价、双方关系、公司状况等一系列客观事实，来推断股东主观上是否具有逃避出资义务、损害债权人利益的故意。就像最高法在典型案例的意义中写道的：
“股东通过恶意转让股权、延长出资期限等方式逃废债，损害公司债权人利益，应当依法予以惩治。本案中，两次股权转让时，公司均不能清偿对外负债，转让发生在关联方之间，且均系零对价转让，足以认定股权转让当事人主观上存在逃废债恶意，客观上阻碍了公司债权人债权实现。”
