2026-03-19 13:07
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本文来自微信公众号： 五道口供应链研究院 ，作者：鲁顺
很多国企贸易公司的生意，不是被市场抢走的，也不是被同行卷没的，而是被自己的流程一点点拖没的。
客户上午下采购单，价格只给你锁到下午三点。你赶紧找供应商询价、比价、测算利润，发现这单能做，而且还有钱赚。按市场节奏，这时候最重要的是尽快锁货、锁价、签合同。
但你回头一看制度，大宗物资采购应当采用招标方式。
真正卡住这笔生意的，往往不是价格，不是货源，也不是客户，而是流程。
招标当然是程序，程序当然也重要。可在两头在外的贸易场景里，很多生意根本等不起这个程序。
等你公告、报名、开标、评标走完，价格窗口没了，货源窗口没了，客户窗口也没了。最后你手里的流程很完整，生意却已经没有了。
这不是制度严一点、松一点的问题，而是很多国企在采购管理上，至今还没有真正把工程采购和贸易采购区分开。
很多国企在制定采购管理制度的时候，存在一个普遍的问题：没有区分工程建设采购和贸易经营采购，把工程建设项目的采购逻辑，原封不动地套在了贸易业务上。
从法律边界看，《招标投标法》第三条和2018年国家发改委16号令所规定的强制招标范围，核心都还是围绕工程建设项目展开，而不是企业日常经营中的货物贸易行为。
一家国企贸易公司从市场上采购一批钢材、化工品或者农产品，然后转手卖给下游客户，这个行为的本质是商品流通，是企业的经营活动，跟建一栋楼、修一条路完全是两个逻辑。
但现实中，大量国企的采购制度没有做这个区分，所有采购行为一刀切地要求走招投标程序，理由是：反正都是花国有资金买东西，招标总不会错。
这个逻辑听起来很安全，但经不起推敲。法律层面并没有把贸易经营采购纳入强制招标范围，而企业制度如果不加区分地把所有采购都套进招投标程序，本质上是采购方式与业务场景的错配。
当然，不纳入强制招标范围，不等于不需要公开竞争。企业内部仍可在法律框架内，根据采购风险、金额、标准化程度和市场竞争情况，设置相应的公开竞争和阳光采购要求。
制度要求公开竞争没有问题，问题在于竞争方式的选择应该适配业务特点，而不是用一套工程采购的逻辑去框住所有经营行为。
什么叫两头在外？采购端在集团体系之外，销售端也在集团体系之外，国企贸易公司夹在中间，靠信息差、价差和服务能力赚钱。这种模式的核心竞争力不是资源垄断，而是响应速度和市场判断。
贸易采购的核心矛盾，不是会不会比价，而是能不能在有效时间内完成定价、锁货、审批和成交。这个时间窗口有多短？三个维度可以说明问题。
第一，价格窗口很短。大宗商品价格波动往往以天、小时甚至更短的周期发生变化，而一个完整的招投标周期从发布公告到定标少则十天多则一个月，等流程走完，采购价格基准早就失去了意义。
第二，货源窗口也很短。大宗商品的供应商手里有货，今天你不买明天就卖给别人了，没有哪个供应商会因为你要走招标流程就把货源给你留着。
第三，客户确认窗口同样很短。下游客户给你一个采购需求，通常附带三天到一周的价格有效期，你在这个窗口内锁不定货源、签不了合同，客户就会转向其他供应商，市场不会因为你是国企就多等你几天。
这三个窗口叠加在一起，决定了贸易采购的核心矛盾，不是会不会比价，而是能不能在有效时间内完成决策和成交。
标准招标流程在大量高时效、强波动的贸易场景下，往往很难适配。不少真正有利润空间的贸易机会，恰恰集中在那些价格波动大、时效性强、需要快速决策的场景里。制度如果不能匹配这个节奏，企业就很容易陷入流程完整但机会流失的局面。
这个问题困扰了很多国企贸易业务的负责人，好消息是，政策层面其实已经在给出方向。
2024年7月，国务院国资委和国家发改委联合发布了《关于规范中央企业采购管理工作的指导意见》（国资发改革规〔2024〕53号），这份文件的意义不在于鼓励企业不招标，而在于它第一次在央企层面系统性地明确了四种非招标采购方式：询比采购、竞价采购、谈判采购和直接采购。
文件的表述是：对于不属于工程建设项目的采购活动，未达到16号令规定的招标规模标准的工程建设采购项目，以及国家招标投标相关法律法规明确可以不进行招标的项目，中央企业除自愿采取招标方式外，应当选择这四种方式之一进行。
这意味着，对于不属于依法必须招标范围的采购活动，企业可以根据采购场景依法合规选择询比、竞价、谈判、直接采购等方式。但这里有一个前提条件不能忽略：企业内部制度必须对采购方式的适用条件、审批权限、留痕要求作出明确规定。
不是说有了53号文就可以随意选择采购方式，而是说企业应该在制度层面建立起适合不同业务场景的合规路径。另外需要说明的是，53号文是针对中央企业采购管理的指导意见，对地方国企有很强的参考价值，但地方国企具体如何适用，还要结合本级国资监管规则、集团制度和授权体系。
再看直接采购的适用条件，其中有一条值得贸易企业关注：为保障重点战略物资稳定供应，需签订长期协议定向采购。这类表述至少说明，在特定物资、特定供给保障场景下，直接采购和长期协议安排是有制度依据可循的。
对部分大宗商品企业来说，这也提供了一种制度设计上的参考。谈判采购的适用条件中也提到：市场供应资源缺乏，符合资格条件供应商只有2家。
在很多细分品种的大宗商品市场中，能够满足特定规格、交期和信用条件的供应商本来就不多，谈判采购在这些场景下有其适用空间。
53号文的核心信号，不是让企业少走招标，而是明确了采购方式应该跟业务场景匹配，不同类型的采购活动应该有不同的合规路径。
04真正容易出事的，从来不是没走招投标，而是内控本身有漏洞
很多国企管理层有一个思维惯性：走了招投标就是合规的，没走招投标就是有风险的。这个判断过于简单化了，因为它把采购方式和合规效果画了等号。
审计和巡视真正关注的是什么？不是你用了哪种采购方式，而是你的采购过程有没有留痕、决策有没有依据、价格有没有偏离市场、有没有利益输送和关联交易。
一笔走了完整招投标流程的采购，如果背后存在围标串标、量身定做评分标准、提前内定中标人，照样是违规的，而且这种情况在现实中并不少见。
反过来，一笔没走招投标但有完整的市场询价记录、价格比对依据、审批签字流程的采购，更容易说明其商业合理性、决策依据和内控完整性。
形式合规和实质合规是两回事。
不走招投标不等于不管不控，恰恰相反，非招标采购对企业内控体系的要求更高，因为没有了程序化的外壳保护，每一个决策节点都需要有清晰的依据和可追溯的记录。
我见过一些国企贸易公司出事的案例，问题从来不是因为没走招投标，而是因为采购过程中存在明显的漏洞：供应商准入没有标准，谁都能进来做生意；价格决策没有市场参照，拍脑袋定价；
审批流程形同虚设，一个人说了算；采购和销售之间存在不合理的价差，利润流向了不该去的地方。这些问题，走不走招投标都解决不了。
还有一点容易被忽略：对贸易企业来说，采购合规从来不是单看采购端，而是要放在整笔交易里去看。采购价格、销售价格、账期安排、交付条件、货权路径、税票链条，必须联动分析。
否则，单独把采购程序做得再漂亮，也未必能说明这笔交易本身没有问题。对两头在外的贸易来说，真正危险的，从来不是某一个采购动作本身，而是整笔交易在商业逻辑、价格逻辑和风控逻辑上根本站不住。
与其纠结要不要走标准竞争程序，不如把精力花在建设一套真正适配贸易业务特点的采购管理体系上。这套体系不需要搞得很复杂，核心就是三件事。
第一，先把贸易采购和工程采购分开。
核心是分类，不能一刀切。工程建设项目该招标的必须招标，这是法律红线，没有商量余地。但贸易业务的货物采购，应该根据品种特性、金额大小、时效要求、市场竞争程度，单独建立采购分类标准。
不是所有贸易采购都不适合招标，价格稳定、交期不敏感、供应商多的品种，公开竞价甚至招标都可以用，关键是分类要清晰。在分类做清楚之后，下一步是把供应商管理做扎实。
建立合格供应商名录，经过严格准入审核，定期评价、动态调整、有进有出。53号文也明确要求央企做好供应商名录的动态管理，在名录范围内采购，效率和风控都能兼顾。
第二，再把采购方式和权限定清楚。
什么品种适合竞价，什么适合谈判，什么适合长协直接采购，什么必须上采购委员会集体决策——这些都要在制度里写明白。比如大宗商品现货采购，时效性强、价格波动大，适用竞价或谈判；长期稳定的战略物资供应，适用直接采购签长协；标准化程度高的通用物资，适用询比采购。
小额高频的采购，在合格供应商名录范围内由业务部门在授权额度内自主决策；大额采购或新供应商引入，走集体决策程序。每种方式的触发条件、比价要求、最低竞争供应商数量、审批权限，都要有明确的制度依据，不能靠口头约定。
第三，最后把定价依据、留痕标准和例外程序都做扎实。
大宗商品的采购价格不是凭感觉定的，期货盘面价格、行业资讯平台的现货报价、近期同品种成交记录，都是客观参照。每一笔采购的定价逻辑和市场比对记录都要留档。谁发起的采购需求、询了哪几家的价、为什么选了这一家、审批链条上每个人签了什么意见，全部要有记录。在国企做贸易，最怕的不是做错了决策，而是做了一个合理的决策却没有留下任何证据。
除此之外，制度里还要把例外程序和责任边界提前写清楚。什么情况下可以只询两家甚至一家，什么情况下因为时效性允许简化流程，紧急采购怎么认定，谁有权启动例外程序，事后怎么复核，出了争议谁担责——这些问题如果不在制度中提前回答清楚，一旦遇到审计或巡视，经办人员就会陷入被动。例外条款不是给违规开口子，而是让合理的业务决策有制度依据可循。
说到底，国企贸易真正要防的，不是少走了一个流程，而是别让本来用来控制风险的制度，最后反过来把业务做死。该守的红线必须守住，该尊重的市场规律也不能假装看不见。
工程采购有工程采购的逻辑，贸易采购也有贸易采购的规律，如果制度从一开始就没有把这两件事分开，最后往往不是风险真的被管住了，而是流程很完整，生意却没做成。
更麻烦的是，这种错配久了，企业很容易走向两个极端。要么被程序绑住，市场机会一单单错过去。要么表面上流程都在，实际上结果早就定了，制度成了外壳，风险反而更大。
真正成熟的管理，不是把所有责任都交给程序，而是让每一笔采购既讲制度，也讲逻辑，既能把生意做成，也能把风险说清。
