2026-04-20 18:55
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本文来自微信公众号： 金杜研究 ，作者：姚丽娟 李润嘉
引言：当“绿地投资”不再是安全牌
绿地投资（Greenfield Investment），即投资者在目标国全新设立企业或设施、而非收购现有资产的投资模式，长期被视为中资企业避免触发目标国外资安全审查的“安全通道”。相较于并购交易面临的惯常监管审查与评估，绿地投资因不涉及既有业务控制权转移、相对较少触动本土企业利益格局，通常被认为是一种监管风险更低、审批流程更简单的交易形式。这一认知在相当程度上影响了近年来中资企业对欧投资的策略选择——从传统并购主导，转向绿地建厂、技术合作与产能本地化并重。
然而近年来，伴随着中国对欧投资模式从并购向绿地转型——近年来中国对欧绿地投资占比显著上升，占比从2017年的2%激增到2023年的78%[1]——欧盟监管逻辑亦在发生根本转变。正如泛欧智库欧洲对外关系委员会（ECFR）于其相关分析[2]中提到的，中国企业在欧洲激增的绿地投资金额已成为一把“双刃剑”，在带来更多投资金额及廉价产品的另一面则是将产生欧盟地缘依赖的政治隐患以及未来欧盟对中国谈判筹码的流失。随着欧盟及其成员国将供应链“去风险化”升级为欧盟对华关系的核心准则[3]，以及《工业加速器法案》等新型产业政策工具的出台，绿地投资正从外资审查的薄弱地带转变为监管前沿。立法趋势及多项案例均共同指向一个清晰信号，即绿地投资的安全审查时代已经到来：
2024年12月18日，中国投资人拟在瑞典松兹瓦尔投资建设10万吨锂离子负极材料一体化生产基地。瑞典战略产品监察局在审查中对该项目提出多项条件，涉及瑞典项目公司的股权控制权、管理层组成、研发成果归属及监管安排等核心利益问题，中国投资人认为其在商业逻辑和实际操作层面均存在较大挑战，且其尝试提出更具操作性的解决方案但未获瑞典战略产品监察局同意，最终导致投资未获批准。
2026年3月26日，英国政府能源安全及净零排放部正式声明，“不支持在英国海上风电项目中使用”某中国供应商的设备，理由是存在“国家安全风险”，由此，中国风力涡轮机制造商在苏格兰投资建设英国首个全产业链一体化风电机组制造基地的计划遭到否决。该项目总投资额达15亿英镑，原计划分三期建设，涵盖海上与漂浮式风电机组制造工厂，预计将创造1,500个就业岗位。然而就在同一天，丹麦风电巨头维斯塔斯（Vestas）宣布将在苏格兰投资超2.5亿欧元建设新工厂，仅创造500个岗位。英国政府在其双重标准的主导下选择了投资规模更小、就业带动效力更低但“政治正确”的欧洲本土企业。
本文将以欧盟及成员国对绿地投资的安全审查制度现状入手，并进而对欧盟及成员国未来对于绿地投资安全审查立法趋势进行展望。
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1.2024年修订：欧盟FDI审查机制趋严调整
欧盟现行的外商投资审查框架以2019年《欧盟外商投资审查条例》（Regulation(EU)2019/452）为核心，于2020年10月11日正式生效。该条例确立了成员国间的信息交换与合作机制，但在审查范围上保留了成员国的自主权。在该条例的监管体制下，绿地投资未被纳入欧盟层面的强制审查范围。
2024年1月24日，欧盟委员会发布《欧盟外商投资审查条例》的修订草案，明确要求各成员国在该草案生效后15个月内设立审查范围更广的外商投资审查机制，并首次将绿地投资纳入潜在的外资审查的范围。根据《欧盟外商投资审查条例》修订草案，若相关绿地投资的外国投资者可能对安全和公共秩序产生影响，例如投资发生在与安全或公共秩序相关的行业、或是投资具有规模庞大或性质关键等特征，足以影响成员国的安全或公共秩序时，该等草案鼓励成员国将外国绿地投资纳入其筛查机制的覆盖范围。
2025年12月11日，欧盟理事会与欧洲议会就修订《欧盟外商投资审查条例》达成临时政治协议，以期加速修订法案的通过进程。当前，《欧盟外商投资审查条例》的修订尚未最终落地，该等修订仍需要欧盟理事会和欧洲议会审批通过。《外商投资审查条例修订草案》如最终通过，将在其正式通过18个月后开始实施。
在欧盟统一框架下，各成员国对绿地投资的安全审查正呈现全面趋紧态势。无论是已建立专门审查机制的先行者，还是传统上对绿地投资持开放态度的国家，多个国家均在通过立法修订或扩大解释的方式，将绿地投资纳入国家安全审查的视野。这种趋同反映了欧盟内部对“经济安全”认知的深刻转变，也预示着绿地投资审查将成为赴欧投资的新常态。
欧盟目前不少国家已经建立绿地投资外资安全审查机制，例如：
瑞典于2023年12月1日生效的新《外商投资审查法》（Lag om granskning av utländska direktinvesteringar）明确将绿地投资纳入审查范围。该法规定，非欧盟投资者在“受保护活动”领域（包括关键基础设施、安全敏感活动、关键原材料、大规模处理敏感个人数据、军事装备、军民两用产品、新兴技术等七大类别）设立新企业，需事先向战略产品监察局（Inspectorate of Strategic Products）申报并获得批准。2024年，瑞典依据该法阻止了某中国电池材料企业在瑞典松兹瓦尔建设欧洲最大阳极材料工厂的计划。
荷兰于2023年6月正式实施《投资、兼并与收购安全审查法》（Vifo Act）。该法目前的监管逻辑核心在于“控制权的转移”，因此原则上仅强制适用于并购类交易。对于不涉及收购现有荷兰企业股权、关键资产或核心知识产权的纯粹绿地投资，目前尚不在该法的强制预申报体系之内。然而在行业特定立法层面，荷兰目前的审查颗粒度更为精细。最典型的案例是《海上风能法》（Wet windenergie op zee），该法要求投资者在申请海上风电场特许经营权时，必须接受针对其所有权结构及潜在国家安全风险的专项评估。这构成了目前荷兰对绿地投资最直接的准入限制。此外，荷兰监管环境亦正悄然发生变化，荷兰部分政策分析机构（如Rand）或国际律师事务所（如Clifford Chance）已在其分析中提出，绿地投资在“关键基础设施连续性”以及“战略性依赖”（特别是对敏感供应链的渗透）方面，产生的安全风险与传统并购高度相似，其预测荷兰未来立法趋势上存在将涉及敏感领域的绿地投资普遍纳入安全审查范围的可能[4]。
西班牙于2023年9月1日生效的《皇家法令571/2023》（Real Decreto 571/2023）明确将绿地投资与并购投资同等对待，适用于关键基础设施、关键技术及军民两用产品、工业领导力和能力建设的关键技术、对提供基本服务至关重要的投入、敏感信息访问和媒体等战略部门。该法要求非欧盟/欧洲自由贸易联盟（EFTA）投资者在取得西班牙企业10%以上股权或控制权，或设立新企业时，必须进行事前申报。
爱尔兰于2025年1月6日生效的《第三国交易法案》（Third Country Transactions Act 2023）采取更为激进的立场。该法案虽未明确将绿地投资列为强制申报事项，但其申报表格设计允许申报方主动包含“新设投资”信息，且赋予部长依职权审查任何“可能影响国家安全或公共秩序”的第三国投资的权力。未履行申报义务构成刑事犯罪，最高可处400万欧元罚款或5年监禁——这种“严刑峻法”模式实质上倒逼投资者对绿地投资进行主动申报。
德国现行《对外贸易法》（AWG）及《对外贸易条例》（AWV）原则上将绿地投资排除在审查范围之外。然而，这种“绿地友好”政策正在松动。德国政府已宣布将在2026年中期出台统一的《投资审查法》（Investitionsprüfungsgesetz），虽然普遍预计德国不会对绿地投资实施全面审查，但对于半导体、人工智能、网络安全等高敏感领域则将可能出台选择性、分行业的特定规则[5]。
法国传统上侧重于股权收购审查，法国《货币与金融法典》规定，受审的交易必须涉及收购法国实体的“控制权”、收购其“部分或全部业务分支”，或跨越特定的表决权阈值（强制申报门槛为收购25%以上表决权，对于上市公司则适用10%表决权的门槛）。然而，法国财政部在其2025年发布的最新年度报告中强调，其会全力参与欧盟加强外商投资审查及合作机制的各项工作，预期将可能顺应欧盟新《欧盟外商投资审查条例》修订草案调整法国的外资审查范围[6]。
如果说欧盟《外商投资审查条例》的修订是从“安全”角度规制绿地投资，那么欧盟委员于2026年3月4日提交欧盟议会及理事会审议的《工业加速器法案》（Industrial Accelerator Act,IAA）则代表了欧盟对绿地投资审查的“产业政策化”转向。
如《工业加速器法案》后续生效，欧盟将针对在电池、电动汽车、光伏、关键原材料等战略领域具有全球主导地位（产能占比超40%）的第三国（中国目前符合该阈值）投资者，实施严格的股比限制、强制技术转让以及本地化含量要求，若中国投资者就该等行业在欧盟境内进行超过1亿欧元的投资，则将触发强制FDI审查，须至少满足法案规定的下述6项条件中的4项且必须满足第5项本地就业要求的情形下方能生效，具体包括：1）外资持股或控制权不超过49%；2）需与欧盟企业成立合资公司，外资在合资公司中持股不超过49%；3）向欧盟主体授权核心知识产权；4）每年在欧盟的研发支出不低于目标企业或资产年营收的1%；5）50%以上员工为欧盟公民或合法居留者，覆盖运营、技术、管理等岗位，获得公共资金的项目5年内不得裁员；6）至少30%的生产投入来自欧盟供应链，并公开供应链强化战略。
这些条款将直接针对绿地投资的“落地后运营”阶段，将安全审查从“准入门槛”延伸至“持续合规”，实质上构成了对绿地投资的全生命周期监管。
欧盟对绿地投资安全审查的收紧，反映了全球经济治理范式的深刻转变：从“效率优先”的新自由主义，向“安全优先”的经济民族主义回摆。
未来，中资企业赴欧投资的成功，将取决于能否在“开放”与“安全”之间找到新的平衡点——既满足欧盟日益严格的安全审查要求，又保持企业的技术自主性与商业可持续性。这需要法律合规、战略投资、政府关系、技术管理等多维度的协同，更需要对欧盟政治经济生态的深刻理解与长期投入。
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脚注：
[1]《中国企业在欧盟发展报告2024/2025》，欧盟中国商会编，P9。
[2]https://ceus.shisu.edu.cn/_upload/article/files/f9/1d/4a52cc684c55a10132948c81fc58/45bfdff1-0816-4a50-b5da-f3690ca22901.pdf
[3]European Council on Foreign Relations,Trust and trade-offs:How to manage Europe’s green technology dependence on China,https://ecfr.eu/publication/trust-and-trade-offs-how-to-manage-europes-green-technology-dependence-on-china/
[4]Rand分析文章：https://www.rand.org/pubs/research_reports/RRA4191-1.html；Clifford Chance分析文章：https://www.cliffordchance.com/insights/resources/blogs/antitrust-fdi-insights/2026/01/dutch-national-security-regulation-what-to-expect-for-investment-infrastructure-and-economic-security-in-2026.html
[5]What's new in FDI:Spotlight on Germany:https://www.ashurst.com/en/insights/whats-new-in-fdi-spotlight-on-germany/
[6]https://www.whitecase.com/insight-our-thinking/foreign-direct-investment-reviews-2026-france
