2026-04-29 07:11
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本文来自微信公众号： 汽车商业评论 ，编译：杜咏芳，编辑：黄大路，作者：推动新汽车向前进
马斯克那份曾经被判“死刑”的薪酬方案，如今正式落袋为安。
4月21日，特斯拉董事会签署了“实施协议”，正式执行2018年的薪酬奖励。同一天，公司撤销了去年为应对原协议悬而未决而临时设立的290亿美元替代薪酬方案。
三天后，特斯拉首席财务官瓦伊巴夫·塔内贾（Vaibhav Taneja）向美国证券交易委员会提交了S-8注册声明，正式为首席执行官埃隆·马斯克（Elon Musk）注册303960630股普通股。
按当日约376美元的股价计算，这批股票价值超过1140亿美元。
八年前，它的估值约为560亿美元；八年后，数字翻倍，尘埃落定。
这份薪酬方案，曾被法官亲手扼杀，又被股东两次投票救活，最终在2025年12月由特拉华州最高法院“复活”。
不过，董事会增加了一些限制条件。
马斯克必须至少在2028年之前继续担任特斯拉的首席执行官或产品开发主管，这些股票才能生效；而且他必须持有这些股票五年，以“减轻大量股票出售对公司可能造成的任何负面影响”。
特斯拉还披露了与该奖项相关的99.7亿美元未确认的股票期权费用——这项费用将在未来几个季度对公司的收益产生影响。
而马斯克的个人身价，也在这场漫长的拉锯战中飙升至8390亿美元，稳居全球首富。
2018年的薪酬方案的核心设计极为简单直接：马斯克不拿任何工资或现金奖金，只有达成一系列看似遥不可及的目标，才能获得股票期权。
特斯拉设定了12个市值里程碑，从1000亿美元起步，每增加500亿美元为一个台阶，最终指向6500亿美元。当时，几乎无人相信这一数字。
同时，公司还设定了对应的营收与调整后利润目标。每达成一对市值与运营目标，马斯克即可获得168万股（拆股调整后为3.04亿股中的1/12），行权价仅为每股23.34美元。
这意味着，马斯克需要把特斯拉的市值从当时的约500亿美元推高至6500亿美元，增长近13倍，才能拿到这超过3亿股股票。
特斯拉薪酬委员会主席艾拉·埃伦普雷斯（Ira Ehrenpreis）当时评价：“这简直是稳赚不赔——如果马斯克赚到数十亿，股东们一定赚得更多。”
2021年12月，马斯克完成了最后一个里程碑。特斯拉市值一度突破1.2万亿美元，远超当初最“荒谬”的预期。
然而，巨额财富并未顺利落袋。
2024年1月，特拉华州衡平法院法官凯瑟琳·麦考密克（Kathaleen McCormick）发布了一份长达200页的判决书，推翻了整个薪酬方案。
她的核心裁定是：特斯拉董事会与马斯克关系过于密切，从未真正独立地谈判这份薪酬；股东在投票时也未获得充分的信息披露。
麦考密克法官认为，这起案件是“典型的公司治理失败案例”——马斯克事实上主导了自己的薪酬谈判，而董事会更像是配合演出。
特斯拉的反应迅速而激烈。公司公开呼吁股东在得克萨斯州重新注册成立，并就同一份薪酬方案再次投票。2024年6月，股东们以压倒性多数第二次批准了该方案。
但麦考密克法官在2024年12月再次驳回了这一努力，裁定股东重新投票不能追溯性地纠正最初的信息披露缺陷。
转折出现在2025年12月。特拉华州最高法院推翻了衡平法院的裁决。
大法官们的逻辑与下级法院截然不同：他们不否认董事会程序存在瑕疵，但认为完全撤销这份合同过于极端。马斯克已经在2018年至2024年间实际履行了六年工作，并且超额完成了所有目标。如果不给予任何补偿，反而“有失公平”。
拿到特拉华州的裁决后，特斯拉迅速采取行动。4个月后的现在，马斯克等来了这份迟来的股票奖励。
马斯克的胜利不只属于他自己。
薪酬咨询公司ClearBridge Compensation Group合伙人约纳特·阿萨亚格（Yonat Assayag）表示，其他公司正在效仿特斯拉模式，将CEO的天价奖励与巨大的潜在市场收益捆绑在一起。
她补充说，已经有公司主动找上门来，寻求类似的高管薪酬设计。“这不是为了跟上马斯克的步伐，”她说，“而是被马斯克的奖项激励了。”
一场围绕“对赌式薪酬”的模仿浪潮，正在整个电动汽车行业蔓延。比较典型的就是Rivian和Lucid。
4月27日，Rivian晚些时候在一份委托书中披露，该公司已向创始人兼首席执行官RJ·斯卡林格（RJ Scaringe）支付了4.026亿美元的2025年总薪酬，这笔薪酬是美国汽车行业单年高管薪酬中最高的之一。
斯卡林格的薪酬总额大约是去年通用汽车公司首席执行官玛丽·巴拉（Mary Barra）获得的2990万美元和福特汽车公司首席执行官吉姆·法利（Jim Farley）获得的2750万美元的13倍。
该方案的核心是一笔股票期权，按授予日公允价值计算为3.735亿美元。此外，还包括2025年4月年度奖励中的2660万美元股票，以及Mind Robotics的利润权益。
斯卡林格的基础薪资为112万美元（董事会此前已将其年薪翻倍至200万美元，自2025年11月3日起生效），另加102万美元奖金，以完全归属的限制性股票单位支付。
2025年11月，Rivian在提交给美国证券交易委员会的文件中披露了CEO薪酬方案的细节：斯卡林格将获得购买至多3650万股Rivian A类股票的期权，行权价格为每股15.22美元。
并且，将这些期权分为两个部分。
第一部分为2200万股，将分11个批次归属，对应的股价目标从每股40美元到140美元不等，这意味着股价需要比15.22美元的行权价高出163%至820%。
每个股价目标需要连续120个交易日维持在该水平以上，才能解锁相应批次。若股价冲破140美元，最高级别的期权归属期将从五年延长至七年。
Rivian表示，如果所有股份均按最高目标价格归属，将为公司创造约1530亿美元的股东价值，高于公司目前的市值。
第二部分为1450万股，取决于斯卡林格能否在2032年12月31日之前，实现调整后营业收入和经营现金流目标。
这些指标每年衡量一次：第一个里程碑将解锁125万股，后续每个目标解锁300万股。
4月15日，Lucid的新任CEO西尔维奥·那不勒斯（Silvio Napoli）也获得了一套与市值直接挂钩的薪酬方案。
他的年基本工资为150万美元，年度激励奖金目标在150万至450万美元之间，2026年长期激励计划目标价值为950万美元。
此外，他还获得一次性授予的业绩股票期权，最多可认购100万股A类普通股，分为五等份，每份20万股。每一批都与市值门槛挂钩：50亿、75亿、100亿、125亿和175亿美元。
门槛定义为连续45个交易日的成交量加权平均市值，这一设计可以防止短期价格飙升触发派息。
这标志着Lucid首次围绕持续的市值表现构建CEO薪酬，与其前任彼得·罗林森（Peter Rawlinson）2022年3.79亿美元薪酬所依赖的时间和里程碑授予方式截然不同。
截至那不勒斯上任的前一天，即4月14日，Lucid的市值仅为28.3亿美元。这意味着，他要拿到第一批期权，市值需增长近70%；要拿满全部100万股，市值需增长近6倍。
与此同时，Lucid的临时CEO马克·温特霍夫（Mark Winterhoff）重返COO岗位后，年薪也增至100万美元，另加200万美元留任奖金和最高300万美元的绩效奖金——同样与50亿至100亿美元的市值门槛挂钩。
可以看出，这些薪酬方案的核心逻辑与马斯克如出一辙：他们只有在公司股价大幅上涨、真正实现稳定的盈利性增长之后，才能拿到这笔巨额财富。
GECN Group（全球治理与执行薪酬网络）在其2026年预测报告中明确指出，汽车与科技行业正处于薪酬结构转型的最前沿。
目前，高管薪酬呈现出五大趋势：定制化薪酬方案日益普遍、个人投资者影响力持续增强、技术岗位获得特殊薪酬设计、入职与离职补偿金受到更多关注，以及关于一次性奖励的争论愈演愈烈。
企业不再依赖单一的行业基准，而是针对具有“关键专业知识”或“重大价值创造机会”的高管量身定制独立方案。
与此同时，由于预算压力和长期增长的追求，企业有意识地将激励重心从现金转向股权。
那么，“对赌式薪酬”的参与者们，究竟怎么样了？
斯坦福大学商学院做了一项扎实的研究。他们追踪了2016年至2022年间28位CEO获得的40项巨额激励方案（单笔价值1亿美元以上），考察这些奖励的实际回报以及公司股价相对于市场基准的表现。
2026年3月，该学院发布的报告《Swinging for the Fences:How Do CEO Mega Grants Pay Out for Companies and Shareholders？》，狠狠地给现实泼了一盆冷水。
在样本中，62.5%的股权激励已完成衡量期，37.5%的股权激励仍处于未完成衡量期。
在已完成的股权授予中，CEO实际获得的价值中位数仅为预期价值的25%，相当于3300万美元（平均为1.16亿美元）。
更值得警惕的是公司股价表现。
在15家交易历史较长的公司中，获得巨额股权激励的企业，授予前三年业绩比标普500指数低33个百分点。但少数公司的显著正收益，将平均相对回报率拉高至43%。
那些已经走完巨额激励周期的公司，股价表现的中位数为下跌27.5%，而同期标普500指数是上涨32.9%。截至2025年12月31日，尚未完成激励的公司也好不到哪去，股价中位数仅上涨9.8%，标普500同期却大涨86.6%。
在所有公司中，40项巨额激励里只有13项对应的公司股价表现优于市场，占比仅32.5%。
换句话说，绝大多数巨额激励既没让股东赚到钱，也没让CEO真正富起来，少数赢家掩盖了大量输家的惨淡现实。
跟风马斯克对赌的CEO们，大多数交出了一份不及格的答卷。
