2026-05-06 12:35
扫码打开虎嗅APP
本文来自微信公众号： 底线思维 ，作者：顾嘉时
2026年5月2日，商务部发布了一份篇幅不长、但分量很重的公告——《商务部公告2026年第21号公布关于美国对5家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施的阻断禁令》。公告的核心表述是三句话：不得承认、不得执行、不得遵守。
过去几年，美国对华施压工具不断升级：关税战抬高中国商品进入美国市场的成本，出口管制和实体清单切断关键技术、软件和设备供应，投资限制压缩中国企业进入国际资本市场的空间，而OFAC（美国财政部海外资产控制办公室）制裁体系和SDN清单（特别指定国民清单，Specially Designated Nationals List）则更进一步，试图让银行、保险、航运、贸易商和跨国客户间接帮助美国完成制裁执行。
这一次，中国没有首先选择对等制裁某个美国机构或个人，而是在中国法律秩序内否定相关制裁措施的当然效力：美国可以把中国企业列入SDN清单，但在中国法下，相关主体不能当然以执行美国制裁为由，停止履约、切断交易或者损害中国公民、法人和其他组织的合法权益；由此造成损失的，还可能面临中国法院的诉讼和赔偿责任。
这份阻断禁令的核心意义在于，它开始把美国制裁从“单向输出压力”，变成“可能引发反向法律成本”的双向博弈，进而阻止美国借助第三方合规网络，把对伊施压外溢为对中国企业的长臂管辖压力。
《阻断办法》2021年1月9日施行，直到2026年5月2日才首次发布禁令。五年没有启用，不意味着工具形同虚设。触发点在于，美国制裁对象和制裁场景都发生了变化。
从2025年3月开始，OFAC陆续将山东寿光鲁清石化、山东金诚石化集团、河北鑫海化工集团、山东胜星化工等中国民营炼厂列入SDN清单，理由均与伊朗石油交易有关。这些企业多属于独立炼厂体系，美国的打击重点仍在所谓“茶壶炼厂”和相关物流、贸易网络。
但2026年4月24日，制裁对象升级到恒力。恒力是体量更大、产业链位置更重要的炼化企业，制裁它是把压力直接推向中国民营炼化体系中的重要环节。与此同时，美国财政部还对金融机构发布警告，要求其加强对中国独立炼厂相关交易的尽职调查，并明确提示继续支持伊朗相关活动的外国金融机构可能面临次级制裁风险。这就触及了中国必须回应的边界。
对该事件的观察，需要置于近期美伊冲突的大背景下。
2026年2月28日，美以对伊朗发动军事打击，随后出现停火安排和美国国内围绕战权授权的法律争议。到5月1日前后，特朗普政府对国会表示相关敌对行动已经终止，但美国在中东的军事存在、对伊朗的海上封锁和经济金融压力并未消失。换言之，在军事行动受到政治和法律约束之后，金融制裁、石油制裁和施压第三方买家，成为美国继续压缩伊朗石油收入和外部经贸空间的重要路径。
因此，恒力案不是孤立事件。它位于美伊冲突、中美博弈、全球能源贸易和美元制裁体系的交汇点上。美国如果要让对伊朗制裁更有效，就必须压缩伊朗石油进入第三方市场的空间；而一旦压力影响到中国核心企业和中国境内正常经贸活动，中方就不能只停留在外交抗议层面。
另外还有一个角度值得关注。制裁恒力发生在特朗普计划访华前夕，客观上具有谈判前施压的意味。正因如此，中方不能只作一般性表态。如果在这一节点缺乏足够清晰的制度回应，美方很可能继续扩大制裁，并把既有制裁事实作为谈判前置条件。
商务部此时启用《阻断办法》，就是要在会面前先把规则边界划清：中方不会接受美方把单边制裁预先作成谈判事实，也不会允许这种制裁通过第三方合规机制在中国法律秩序内自然生效。
要理解阻断禁令，首先要了解SDN清单。
SDN清单由美国财政部海外资产控制办公室，也就是OFAC管理，是美国经济制裁体系中最核心的工具之一。一个企业或个人被列入SDN清单之后，通常会产生几项直接后果：其位于美国境内、进入美国境内，或由美国人占有、控制的财产和财产权益会被冻结；美国人不得与其进行交易；同时，按照OFAC的“50%规则”，如果一个或多个被封锁主体直接或间接、单独或合计拥有某一实体50%及以上权益，该实体即使没有被单独列名，也会被视为受封锁对象。按照OFAC规则，判断关键在于所有权而非单纯控制权；未达到50%所有权的关联实体虽不会自动被封锁，但仍可能构成较高合规风险。
此处的“美国人”，不是日常意义上的美国自然人，而是美国制裁法中的特定概念，通常包括：无论身处何地的美国公民和永久居民；位于美国境内的任何个人和实体；依照美国或美国任何司法辖区法律设立的实体，以及这些实体在境外的分支机构。某些制裁项目还会进一步扩展至由美国人拥有或控制的特定外国实体。
如果制裁规则只约束美国人，其域外争议还相对有限。问题在于，美国制裁体系并不止于此。它还通过美元清算、美国金融机构、美国技术和服务，以及次级制裁风险，将源自美国国内法和行政命令的单边制裁措施，延伸适用于非美国主体之间、发生在美国境外的交易。
本文讨论的“长臂管辖”，主要就是指这种不当域外适用：交易双方未必是美国人，交易也未必发生在美国，但只要美国认为相关交易支持了其制裁对象，就可能把非美国企业、金融机构或航运服务商等纳入制裁风险之中。
也正因为如此，对SDN制裁杀伤力的认识，不能只停留在“冻结多少在美资产”。以炼化企业为例，它们在美国境内未必有多少资产，也未必直接依赖美国客户。SDN真正威胁的地方，在于它通过次级制裁风险，迫使银行、保险、航运、贸易商等第三方商业主体主动收缩与被制裁对象的关系。
这种危害对域外企业尤其明显。一个企业被列入SDN后，最先受到冲击的往往不是销售、设备和库存，而是金融通道、保险安排、航运服务、供应链合作和客户信心。合作银行可能担心美元清算和代理行关系受到影响，拒绝开户、拒绝付款、拒绝信用证和融资；保险公司可能拒绝承保；航运公司可能拒绝承运；贸易商和下游客户则可能为了避免合规风险，主动暂停交易。最终，被制裁企业会被推向一种“商业孤岛”状态：不是没有产品、没有市场，而是整体交易链条中的第三方因为害怕美国处罚而主动退出。
类似情形并非第一次出现。2018年美国退出伊核协议、重启对伊朗制裁后，法国能源巨头道达尔确认退出伊朗South Pars天然气项目，原因正是未能获得美国制裁豁免。它不是没有能力建设项目，也不是伊朗市场突然消失，而是无法同时承受美国制裁、美元融资和美国业务风险。
更早之前，法国巴黎银行因处理涉及受美国制裁国家的金融交易，被美国处以约89亿美元罚款。这类案例给全球银行和跨国企业留下了非常明确的信号：即使交易并不发生在美国本土，只要触碰美国制裁体系，就可能付出巨额金融和合规代价。
这也是为什么各国和企业很难反抗美国长臂管辖。它不一定需要美国政府逐一执法，而是把法律问题变成商业选择题：一个企业可以不认同美国单边制裁，但它往往很难同时承受失去美元清算、美国市场、国际保险、全球银行网络和监管信誉的代价。
本次恒力案之所以值得重视，也正在于此。恒力是中国重要的民营炼化企业，美国将制裁对象推进到恒力这样的产业链关键企业，释放出的已不只是个案执法信号，而是对银行、保险、航运、贸易和下游客户的系统性合规压力。面对这种机制，中国这次没有首先选择对等制裁某个美国机构或个人，而是启用《阻断办法》。这正说明，《阻断办法》的制度定位并不是“反向制裁美国主体”，而是阻断外国不当制裁在中国法律秩序内的效力传导。
《阻断办法》的运行机制并不复杂。中国公民、法人或者其他组织遇到外国法律与措施禁止或限制其与第三国及其主体进行正常经贸及相关活动的，可以触发报告和评估程序；由商务部牵头的工作机制，对相关外国法律与措施是否违反国际法和国际关系基本准则、是否可能影响中国国家主权、安全、发展利益、是否可能影响中国主体合法权益等因素进行综合评估；如果确认相关外国法律与措施存在不当域外适用情形，可以由商务部发布不得承认、不得执行、不得遵守的禁令。
禁令发布后，如果中国主体因客观原因确实需要遵守相关外国法律与措施，也可以向商务部申请豁免。也就是说，阻断机制并不是把所有企业推入无弹性冲突，而是在确立原则的同时，为个案处理保留制度出口。
但真正改变市场主体成本的，是索赔机制。《阻断办法》第九条规定，如果当事人遵守禁令范围内的外国法律与措施，侵害中国公民、法人或者其他组织合法权益，受损方可以依法向人民法院提起诉讼，要求赔偿。外国判决、裁定依据被阻断法律与措施作出并造成中国主体损失的，受损方也可以向中国法院起诉从该判决、裁定中获益的当事人。
这一步是制度的关键。阻断禁令并不只是要求“不要执行美国制裁”，它把配合外国不当制裁的商业行为，转化为可能在中国境内承担民事责任的行为。过去，第三方企业面对SDN清单，通常只需要计算美国法律风险；现在，它还要计算中国法律风险。这也是《阻断办法》区别于中国其他反制裁工具的地方。
阻断禁令发布后，最常见的疑问是：中国的法律框架能否对抗以美元清算体系为支撑的美国制裁？
这个疑问有现实基础。美国制裁体系之所以长期有效，是因为美元清算、全球代理行网络、国际保险和航运服务，仍高度依赖美国金融权力。许多跨国企业未必认同美国制裁的政治逻辑，但只要害怕失去美元通道，就不得不服从OFAC规则。但如果因此认定中方的阻断禁令只是姿态，也不准确。
更准确地说，阻断禁令不是让美国制裁在一夜之间失效，而是改变第三方商业主体的成本计算。
可以设想一个场景：一家中国炼化企业被美国列入SDN后，与其有业务关系的银行、保险公司、物流企业、贸易商和下游客户都要重新评估风险。过去，这些第三方最安全的做法可能是立即停止服务，因为它们只需要考虑美国合规风险，只要说一句“我们要遵守美国制裁”，就可以把美国制裁压力转嫁给中国企业。
但阻断禁令发布后，情况改变了。如果这些第三方在中国境内没有明确美国法适用连接点，却仅仅以“遵守美国制裁”为由拒绝履约、终止服务或切断合作，就可能面临中国法下的违约责任和赔偿风险。
对于被制裁的中国企业而言，阻断禁令总体上是增加保护，而不是增加伤害。原因在于，在没有阻断禁令的情况下，它们面对的是美国制裁的单向压力：第三方为了规避美国风险，可以无成本切断合作，中国企业只能被动承受。阻断禁令出现后，第三方不能再轻易把美国制裁作为当然免责理由，而必须同时考虑中国法律责任、中国市场损失和商业关系成本。换言之，阻断禁令不是消灭美国风险，而是把原本完全压在中国企业身上的风险，重新分配给参与制裁传导的第三方。
理论上讲，反制裁工具能否产生实际效果，取决于两个因素：一是法律后果是否真实存在，二是支撑法律后果的经济、市场、产业和技术基础是否足够强大。中国现在启用阻断机制，背后并不是单纯的法律条款，而是经济地位、产业链位置和反制裁经验共同支撑的制度选择。
特朗普政府上台以来，在全球挥舞“长臂管辖”大棒（资料图）美联社
2025年的贸易战经验，给今天判断阻断禁令的实际效力提供了一个历史参照。特朗普第二任期初期，美国一度把对华关税推至极高水平，试图通过极限施压迫使中国让步。但中方并没有被动承压，而是以对等关税、稀土出口管制、不可靠实体清单等工具进行连续反制，把美国单边施压转化为美国企业、供应链和消费者必须承受的现实成本。
这段经验说明一个基本事实：中国已经具备较强的反制能力，反制并不是仅靠强硬表态，而是靠市场规模、产业链韧性和政策工具的组合使用。阻断禁令的效力，也是建立在这种现实能力之上。它不是单靠条文对抗OFAC，而是依托中国市场和产业链位置，让第三方重新计算执行美国制裁的代价。
具体而言，首先，在中国境内，它可以保护被制裁企业的基本经营环境。美国冻结的是美国法域内资产，禁止的是美国人交易，并通过次级制裁影响第三方。但中国境内的人民币融资、供应链合作、司法救济和行政支持，并不当然服从美国制裁，这对于稳定国内交易预期、降低过度合规扩散，有直接作用。
其次，它会改变第三方的成本计算。过去，银行或贸易商面对SDN名单，往往倾向于立即停止交易，因为这样最容易符合美国合规体系。现在，如果其停止服务、拒绝履约或终止合作的真实理由是遵守被阻断的外国制裁，就可能在中国境内面临诉讼和赔偿风险。即便案件尚未出现，合规成本结构已经发生变化。
再次，它为被制裁企业和第三方合规体系提供了新的法律参照。企业被列入SDN后，当然可以通过美国程序申请移除，但这一过程通常周期长、成本高，结果也不确定。如果救济完全依赖美国制裁机关，企业只能在对方设定的程序中被动等待。中国阻断机制的意义在于，为企业增加一条本国法律体系内的应对路径，使被制裁企业不再只是被动等待美国制裁程序的申诉结果，而是可以在中国法律秩序内获得主动救济空间。
与此同时，这套机制也会影响国际合规判断。英国Lamesa Investments Ltd v.Cynergy Bank Ltd案中，法院曾认可银行因面临美国次级制裁风险而不履行付款义务。这类判例说明，在部分第三国法律体系中，美国制裁风险可能被认可为商业不履约的理由。中国阻断禁令正是在中国法律秩序内给出相反规则：不能轻易把外国不当制裁作为损害中国主体权益的免责理由。
当然，阻断禁令也有现实约束边界。它不能让美国立即放弃SDN，也不能让跨国企业完全无视OFAC风险；人民币结算和CIPS可以降低部分美元通道依赖，但不能完全隔离美国次级制裁压力；金融机构也仍然可以基于真实商业风险、信用风险、流动性风险和审慎经营要求调整客户关系。同时，《阻断办法》的行政处罚尺度、法院如何认定损害和因果关系、相关判决在境外资产上的执行效果，都还有待后续案例检验。
正因如此，阻断禁令既不是立刻抵消美国制裁的万能工具，也不是没有实质意义的象征表态。它的现实作用，是让美国制裁不再只是单向施压，而是在中国法律秩序内面对反向成本：对第三方商业主体而言，继续交易有美国风险，拒绝交易同样会产生中国法风险。
结语：从制度储备到实际运转
中国首发阻断禁令，标志着反制裁法律体系开始从制度储备进入实际运转。其意义不止于保护五家企业，更在于改变美国制裁向第三方传导的成本结构。
前文已经说明，美国“长臂管辖”的关键，不只是直接制裁目标企业，而是通过美元体系、次级制裁风险和全球合规网络，迫使第三方商业主体主动配合美国制裁。美国政府不必亲自切断每一笔交易，只要把目标企业列入名单，银行会退、保险会退、航运会退、客户也会退。美国制裁体系过去最有效的地方，正在于它能让第三方替美国完成执行。
中国阻断禁令改变的正是这一点。它不是宣布美国制裁在全世界无效，而是告诉第三方：如果你在中国法律秩序内机械执行美国制裁，并因此损害中国企业权益，你也要承担中国法下的后果。外国不当制裁不能被当然承认，第三方不能没有成本地把美国制裁转化为损害中国企业权益的理由。
这种成本最终会反向传导回美国制裁体系。美国制裁中国企业，表面上是对目标企业施压；但当第三方商业主体在中国市场面临越来越高的法律风险、商业损失和合规冲突时，承受压力的就不只是中国企业，也包括美国及其盟友体系内的跨国公司、金融机构和贸易服务商。美国每扩大一次制裁范围，都可能把更多第三方企业推入中美法律冲突；美国每一次依赖次级制裁，都可能增加跨国银行、保险、航运和贸易商的合规成本。
这就是阻断禁令的战略意义：它不一定立刻让美国停止使用SDN，也不可能马上消除美元清算和OFAC规则的结构性影响；但它会让SDN从一种相对低成本的精准打击工具，逐步变成高成本的双向消耗机制。美国仍可以制裁，但制裁不再只是单向输出压力；美国可以把中国企业列名，但由此引发的合规冲突、商业损失和法律风险，也会沿着第三方网络反弹回美国自身的制裁体系。
未来中美制裁博弈不会因此结束，甚至可能更加复杂。但从首份阻断禁令开始，美国制裁体系过去那种“美国列名、全球跟随、第三方自觉执行”的默认逻辑，已经不再天然成立。美国制裁体系对中国企业的压力传导，开始面对制度化的反向约束。
