2026-05-18 16:07
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本文来自微信公众号： 支点财经 ，编辑：吴玲，作者：记者 林楠
5月8日盘后，清越科技、元道通信纷纷发布公告称，公司收到中国证监会下发的行政处罚事先告知书，因虚增收入或利润，涉嫌欺诈发行、定期报告信披违法违规等，证监会拟对元道通信、清越科技分别罚款约2.39亿元、1.73亿元，对两公司7名责任人合计罚款5100万元，公司因此可能触及重大违法强制退市情形。2026年以来，已有广道数字、长药控股、立方数科等多家上市公司因财务造假而退市。
事实上，资本市场严监管“零容忍”信号持续释放。近日，证监会发布2025年总体执法情况，全年查办违法违规案件701起，作出处罚决定661份，同比增长11.66%；罚没金额154.74亿元，同比增长0.86%；处罚责任主体1506人/家次，同比增长13.49%；市场禁入142人，同比增长20.34%；向公安机关移送涉嫌证券期货犯罪案件线索172起，涉及违法主体500余人。
从案发领域来看，涉及内幕交易案件218起、信息披露违法案件200起、操纵市场案件85起、中介机构违法案件77起、从业人员违法违规案件51起、私募基金违法案件26起。
近年来，“我国资本市场经历了从‘重融资’向‘投融资平衡’的深刻理念转变，保护投资者利益已成为监管核心。资本市场对上市公司提供巨大支持的同时，提出了远比普通企业更加严格的标准，需要企业建立长远的规范和管理体系。”4月18日在武汉举行的“智汇湖北：上市公司全方位合规与高质量发展论坛”上，北京海润天睿律师事务所主任颜克兵说。
此次活动由北京海润天睿律师事务所主办，中国证券报、支点财经、国泰海通证券湖北分公司协办。
北京海润天睿律师事务所主任颜克兵在论坛现场演讲。
上市公司欺诈造假是侵蚀资本市场根基的“毒瘤”，严重危害市场生态，始终是监管执法的重中之重。
2023年7月，广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“紫晶存储”）因欺诈发行、信披违法违规、虚增营收及利润超7亿元等重大违法行为，被上交所决定终止其股票上市，紫晶存储因欺诈发行成为“科创板退市第一股”。
广东省梅州市中级人民法院（2024）粤14刑初23号刑事判决书显示，这家昔日明星科技企业因犯欺诈发行证券罪以及违规披露、不披露重要信息罪被判处罚金3700万元，实际控制人郑穆等10名高管全部获刑，最高刑期七年六个月。
2025年，证监会开展打击上市公司财务造假专项行动，全年查办财务造假案件97起，处罚65家上市公司、392名责任人，合计罚款30亿元。
其中，长药控股因连续三年虚增收入和利润逾9亿元，被证监会罚款1000万元，公司原总经理罗某等14名责任人合计被罚款3100万元，罗某还被采取终身禁入证券市场措施。因触及重大违法强制退市情形，长药控股已于2026年4月被摘牌退市。
经查，长药控股于2020年收购的湖北长江星医药股份有限公司，罗某为长江星原实控人，在其被收购时对2020年-2022年净利润等指标进行了业绩承诺。
2021年-2023年，长江星通过旗下子公司制作虚假入库单、出库单等，在没有发生真实销售业务的情况下确认收入，导致长药控股合计虚增收入7.33亿元，虚增利润合计1.68亿元。
操纵市场行为严重损害投资者权益，非法牟取暴利。2025年，证监会严查重罚恶性操纵案件，查办操纵市场获利超亿元案件19起。
譬如，金运激光实控人梁某因犯操纵证券市场罪，一审判处有期徒刑4年，并处罚金1200万元，同时追缴违法所得上缴国库。
相关法院披露的信息显示，该案共涉及梁某等7名被告人，2019年3月谋划实施，梁某负责提供“底仓”及对接资源等配合操纵。
公开信息显示，2019年3月初，金运激光的股价为10多元/股，2020年6月盘中最高涨至62.05元/股。另据扬子晚报报道，该案涉案金额高达6亿多元。其中，检察机关依法审查查明，梁某在操纵期间共计减持约761.1万股股票。扣除税费后，实际获利约1.15亿元。
上市公司如何避免“踩红线”？
“功在平时、有据可依、坚守底线。”海润天睿合伙人周德芳分析，“核心是把合规嵌入日常经营，形成财务与董办双核对机制，杜绝执行偏差，做到全程留痕、闭环管理。包括建立常态化自查机制，按期对标监管规则，重点核查信息披露、财务核算、三会运作等关键事项，及时修补制度漏洞。”
近年来，资本市场并购重组持续活跃，但刑事风险成为关键隐患，其中内幕交易是“重灾区”。为打击违法者偷看底牌的“不公平游戏”，2025年证监会开展了内幕交易专项执法行动，查办涉及并购重组案件68起。
其中，盈方微因推进购买深圳市华信科科技有限公司和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED各49%股权事项，涉及多人内幕交易被罚。
证监会披露的信息显示，该内幕信息不晚于2023年8月21日形成，于2023年11月8日盘后公开。华信科是盈方微控股子公司，徐某时任华信科总经理，于2023年8月23日参加华信科相关会议，是内幕信息知情人。
在内幕信息敏感期内，徐某多次与朋友何某祥交流盈方微资产重组事项，向何某祥泄露内幕信息。何某祥又向其妻子梁某苹透露内幕信息，梁某苹则多次与朋友王某、潘某红及范某龙、朱某渊夫妻联络。此外，何某祥的朋友施某夕，也多次与其及徐某接触。
证监会查明，其间，何某祥、梁某苹夫妻合计花费1687.49万元，买入盈方微股票约238.65万股，获利162.36万元；王某花费127.73万元买入盈方微股票19.35万股，获利15.88万元；潘某红花费112.84万元买入盈方微股票15.52万股，获利16.11万元；范某龙、朱某渊夫妻花费103.71万元买入盈方微股票14.87万股，获利22.39万元；施某夕花费594.98万元买入盈方微股票82.1万股，获利113.68万元。
2025年12月，徐某被处以罚款100万元；何某祥及梁某苹夫妻、王某、潘某红、范某龙及朱某渊夫妻、施某夕，分别被没收违法所得，并处罚款487.09万元、50万元、50万元、50万元、341.03万元。
“泄露内幕信息和内幕交易是并购重组的重要风险，为避免这一风险需建立一套完备的预防机制。”海润天睿高级合伙人李斌表示，并购重组前需优化人员选择与权责划分，挑选专业能力与职业操守过硬的团队成员，并形成权责清晰、相互监督的架构，避免职权滥用或责任真空。
她强调，并购重组中还应完善重组全程知情人登记和建档，缩小知情人员范围并强化保密管理，聘请独立的合规监察机构或内部审计部门对并购流程进行全程监督、及时纠偏；并购重组后也要定期对风险领域开展全面排查，形成“问题-整改-复核”的闭环管理，并建立风险应急处置预案，明确各类风险的触发条件、响应流程及责任主体。
作为第三方把关人，中介机构本应独立客观、勤勉尽责，但部分机构在审计、尽职调查上“走过场”，个别机构甚至“同流合污”配合造假。
2024年9月，证监会依法对全球知名会计师事务所——普华永道在恒大地产年报及债券发行审计工作未勤勉尽责案作出行政处罚。经查，普华永道为恒大地产2019年、2020年年报均出具了标准无保留意见审计报告，为恒大地产5次债券发行出具保证财务数据真实、准确、完整的声明，其制作、出具的文件存在虚假记载。证监会依法没收普华永道案涉期间全部业务收入2774万元，并处以顶格罚款2.97亿元，合计罚没3.25亿元。
2025年，证监会严盯中介机构失守失职，对66家各类中介机构作出行政处罚，共计罚没6.02亿元。
其中，对配合鸿达兴业等多家上市公司造假的审计机构永拓会计师事务所，于2025年12月作出永久禁止从事证券服务业务决定。这是自2019年《证券法》修订以来，证监会开出的首张终身“禁业罚单”。同时，证监会还对相关签字会计师采取终身证券市场禁入措施，合计罚没7500余万元。
针对保荐机构第一创业证券在鸿达兴业可转债项目持续督导中，未充分核查募集资金投入及归还情况，以及未按规定发表核查意见，导致出具的相关持续督导文件存在虚假记载等行为，证监会对其没收相关保荐业务收入424.53万元，并处罚款1273.58万元。
北京市竞天公诚律师事务所是国美通讯2020年非公开发行股票的法律顾问，为其非公开发行股票制作、出具的法律文件中存在虚假记载，未勤勉尽责行为被证监会没收相关业务收入47.17万元，并处100万元罚款。
中介机构未勤勉尽责造成严重后果，不仅要遭受监管部门的重罚，还面临投资者的巨额索赔。比如，“科创板退市第一股”紫晶存储造成1.7万名投资者损失合计10.97亿元。2024年8月，中信建投证券、致同会计师事务所等4家中介机构按照此前与证监会达成的承诺认可协议，共赔付了约12.75亿元的投资者损失后，证监会才依法终止对其调查。
湖北省律师协会会长梅雪峰指出，合规不再是“选择题”，而是关乎生死和发展的“必答题”。上市公司合规和高质量发展是一项系统工程，需要监管机构、行业协会、上市公司和中介机构齐心协力，保障上市公司规范运作，防范化解法律风险。
他强调，对律师事务所和律师而言，应做合规体系建设的服务者、企业风险化解的守门人、创新驱动发展的助推器。面对监管政策的快速迭代和资本市场的复杂多变，这条道路任重道远。律协等行业协会，也应加强与监管部门的沟通协作，链接律所等中介机构和企业的对接，推动形成合规服务的高标准专业化集群，助力上市公司高质量发展。
“长牙带刺”、有棱有角。在证监会对资本市场各类违法违规行为的高压态势下，市场生态已有一定好转。比如，2025年信息披露违法案件数量同比下降19.68%，中介机构违法案件数量同比下降18.95%。
值得关注的是，除面对监管类风险，上市公司在商业秘密上的纠纷也频频发生，尤其是在新能源、半导体、医疗设备等技术密集型行业。
2025年12月，主营业务为数控机床的创世纪收到法院二审判决，其全资子公司深圳市创世纪机械有限公司及相关涉案人等，因侵害北京精雕科技集团有限公司技术秘密纠纷，被判决赔偿北京精雕经济损失3.8亿元，同时立即停止披露、使用、允许他人使用北京精雕的涉案技术秘密。
西南政法大学教授曾德国现场分享。
中国知识产权研究会知识产权鉴定专业委员会副主任、西南政法大学教授曾德国表示，商业秘密纠纷涉及赔偿款呈现大额趋势，上市公司一旦牵涉其中对公司影响较大。对涉及诉讼两方来说，一端应做好商业秘密保护，一端应防范相关风险。他同时强调，商业秘密认定的边界在于是否容易获得，如有企业陷入侵权“陷阱”，可通过反向工程对产品进行拆解、测绘、分析等技术手段加以破解。
参会的上市公司代表纷纷对此表示认同。华工科技法律合规部经理杜杏说，“华工科技作为一家科技公司，近年来在研发投入方面不断加码，公司对商业秘密保护等一直很重视，目前正在进一步完善相关制度，搭建一套商业秘密合规体系。”
她同时强调，本次活动涉及上市公司全方位合规培训，从日常治理要点到并购重组涉及风险，均给出了较为清晰的答案。这有助于公司建立更牢固的治理框架，在合规体系下走得更稳更远。
武汉某上市公司证券部相关负责人也表示，在监管越来越严的背景下，上市公司要从“形式合规”转变为“实质合规”，而合规也将是公司提升核心竞争力的重要表现。同时，不仅公司要合规，对旗下控股、参股等公司也要有约束。目前，公司正在计划出台系统管理办法。
九州通副总经理、董秘刘志峰分享全方位合规工作法。
活动上，连续六年获得上交所信息披露最高等级“A”的九州通，该公司副总经理、董事会秘书刘志峰分享了全方位合规的经验。他介绍，公司提出“大董办”定位，对董办成员采用“在职研究生、博士生”培养模式，持续为子公司、参股公司、产业链上下游客户等输送董办专业人才，致力于成为全方位合规的“黄埔军校”。
九州通还在行业内首创全方位合规三大工作方法，即针对董办工作的“全周期”管理模式，针对上市公司的“信披需求层次理论”研究，针对董事高管等合规主体的“整合管控”模式。九州通还通过数智化创新，结合AI智能体研发了金董秘——全周期工作管理系统，精准服务于上述三大工作方法。
盛天网络相关负责人表示，九州通的金董秘全周期管理系统，让公司深受启发。尤其是跨部门协同和长期价值管理的思路，对公司很有借鉴意义。
