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2022-05-13 18:21
这家上市公司,为啥没人愿意“入主”?

本文来自微信公众号:每日经济新闻 (ID:nbdnews),作者:李少婷 杨卉(实习),编辑:王月龙 梁枭 杜恒峰,原文标题:《“你就是控股股东”“不,我不是”!这家上市公司,为啥没人愿意“入主”?》,头图来自:视觉中国


*ST圣亚的控制权之争于两年前拉开序幕,在董事会层面的争斗一度出现肢体冲突。最终,原管理层退场,现任总经理及董事长“上位”。但有意思的是,两年过去,*ST圣亚实控人及控股股东的位置仍“无人认领”。


2020年9月7日,上市公司大连圣亚内斗事发地附近有围观群众聚集,警方也到达现场处理此事。

图片来源:每经记者 李少婷 摄


5月11日晚间,*ST圣亚回复上交所的年报问询函,称公司及全体董事均认定公司控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司(以下简称星海湾投资)。而星海湾投资方面则拒绝这一角色定位,上交所称“双方认定存在重大不一致”。


截至发稿,*ST圣亚涨停,报12.6元/股,市值16.23亿元。



一、*ST圣亚:第一大股东是控股股东,第一大股东:我不是


5月11日晚间,*ST圣亚刚回复完上交所问询函,又收到一封监管工作函。在这封监管工作函里,上交所指出,公司及全体董事均认定公司控股股东为星海湾投资,而星海湾投资则认定自身非公司控股股东,双方认定存在重大不一致。


上交所在监管工作函中进一步表示,公司控股股东及实际控制人认定对公司影响重大,如认定不准确导致投资者难以判断公司前景,投资者权益将受到损害。上市公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义务,不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份,规避相关义务和责任。


图片来源:每经记者 李少婷 摄


那么,谁有可能是大连圣亚的控股股东?根据《上海证券交易所股票上市规则》控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。


根据*ST圣亚在公告中的陈述,公司股权结构较为分散,除星海湾投资(持股比例为24.03%)外,公司5%以上股东还包括磐京股权投资基金管理(上海)有限公司(以下简称磐京基金)及一致行动人(合计持股19.46%)、杨子平及一致行动人蒋雪忠(合计持有10%),并无持股占比50%以上的股东。


至于上述两个持股较大的股东,也各自在*ST圣亚5月11日发布的公告中表明了立场。其中,磐京基金称,除了一致行动人,自己与大连圣亚其他股东之间不存在一致行动或共同控制股东大会的协议或安排;2019年7月首次举牌以来也多次公开承诺不谋取大连圣亚控制权。“磐京基金一直认为大连圣亚控制权是大连市人民政府的”。


另外,根据杨子平提供的说明,杨子平不谋求大连圣亚控制权,杨子平及配偶蒋雪忠与大连圣亚其他董事之间均不存在一致行动或共同控制董事会的协议或安排,与磐京基金及大连圣亚其他股东之间亦不存在一致行动或共同控制股东大会的协议或安排。


截至发稿,除了*ST圣亚在年报及公告中提到星海湾投资为公司控股股东但被当事方否认外,*ST圣亚的控股股东及实控人仍处于“无人认领”的状态。


二、第一大股东未获董事会过半席位,2020年底曾声明非控股方


其实,*ST圣亚的控股股东及实控人“无人认领”一事已不是第一次受到关注。2021年年底,上交所就曾就此发布监管工作函;再向前追溯,2020年年底星海湾投资还在其官方微信公众号上发布声明,称其并非*ST圣亚控股股东。不过时至今日,双方对此仍是各执一词。


图片来源:星海湾投资官微截图


具体来看,星海湾投资于今年5月9日时回复*ST圣亚时称,星海湾投资曾在*ST圣亚(当时为大连圣亚)2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会及2020年年度股东大会中提请关于董事会成员的选任与罢免议案,表决结果均为不通过;而其他股东罢免星海湾投资提名董事的议案全部通过。


星海湾投资认为,其虽持有*ST圣亚24.03%股权,但所享有表决权不足以对股东大会决议产生重大影响。且截至回复日,星海湾投资在*ST圣亚董事会和监事会中无任何席位。根据相关法律法规、规范性文件的规定,星海湾投资不是*ST圣亚的控股股东。


此外,星海湾投资还表示早在2020年12月就曾函请*ST圣亚如实进行信息披露,也曾在己方公司企业公众号上发布非大连圣亚控股股东的声明,从2020年至2022年多次委托律师事务所、会计师事务所向*ST圣亚发送非大连圣亚控股股东的律师函及提示函,希望*ST圣亚秉承“依法依规、实事求是”的原则如实进行信息披露。


5月12日下午,《每日经济新闻》记者就*ST圣亚实控权等问题发邮件并致电星海湾投资,接线员工称负责此事的同事不在。随后记者尝试再次联系该公司,但电话并未接通。截至发稿,记者发送的采访邮件也未有回复。


对于星海湾投资提到的“在*ST圣亚董事会和监事会中无任何席位”,*ST圣亚董事会在5月11日发布的公告中表示,根据公司历年年度报告等资料,自星海湾投资取得公司股份之日起(2008年12月),其提名当选的董事不超过3名(含独立董事),但星海湾投资从未声明其已丧失控制权。


至于星海湾投资提到的“提请董事会成员选任与罢免议案表决结果均为不通过;罢免星海湾投资提名董事议案全部通过”一事,*ST圣亚并未在5月11日的公告中作出详细说明。不过,此事从当日公布的磐京基金回复中却可窥一二:“磐京基金一直认为大连圣亚控制权是大连市人民政府的,磐京基金只是反对大股东星海湾投资委派的董事、监事不作为、乱作为,反对已被股东大会罢免的不适格董事被大股东星海湾投资再次提名的情况,磐京基金多次呼吁大连市人民政府、大连市国资委提名合格董事参与公司治理”。


就此,记者于5月12下午几次致电磐京基金在国家企业信用信息公示系统中的电话,均未有人接听,截至发稿采访邮件也未有回复。


为佐证星海湾投资确为*ST圣亚控股股东,*ST圣亚董事会除了列举6条详细说明(如“2022年4月18日,公司全体董事出具《一致行动情况说明》,确认其与*ST圣亚其他董事之间不存在一致行动或共同控制董事会的协议或安排”)来表示星海湾投资提供的资料及理由不足以证明公司控制权已发生变更外,还列举了三项证明。


根据*ST圣亚董事会的说法,星海湾投资在首次声明不是公司控股股东(2020年11月23日)后,仍控制公司股东大会特别决议事项的审议结果;且公司目前的股权及控制结构未影响公司治理有效性。


图源:*ST圣亚公告截图


*ST圣亚董事会还表示,截至5月12日,公司共有9名董事,其中4名由杨子平提名,2名由磐京基金提名,均未达到公司董事会成员总数的半数。公司董事会不存在单一股东及其一致行动人能够决定公司董事会半数以上成员的情形。


值得一提的是,《每日经济新闻》记者注意到,星海湾投资曾于2020年年底在其官微发布声明称,彼时大连圣亚的9个董事会席位中,磐京基金提名的董事有1人,杨子平提名的董事有5人,星海湾投资没有获得上市公司半数以上的董事会席位。


就公司实控方及未来发展等问题,记者于5月12日下午向*ST圣亚公开邮箱发送了采访提纲,并致电董秘公开电话欲进一步了解情况。接线员工表示,公告已经披露得很详细,要先看一下邮件。但截至发稿仍未有回复,董秘公开电话此后也无法接通。


本文来自微信公众号:每日经济新闻 (ID:nbdnews),作者:李少婷 杨卉(实习),编辑:王月龙 梁枭 杜恒峰

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