上市的终局战场：卖壳之殇

上市不是终局，卖壳才是人生的最后一战。本文来自微信公众号：并购龙叔（ID：Longshubinggou），作者：一坤人，题图来源：视觉中国

在很久很久以前，企业家的终极目标就是自己创办的企业能够上市，上市也成了很多老板衡量自己成功与否的标志之一。

公司上市意味着什么？所谓市值制空权，所谓资本运作，所谓名衔荣誉，你能想到的一切一切，以至于到后来老板们即使出让控制权，也会对公司有“情怀”。

可是这一切从2015年那场股灾开始，一切都悄悄的发生了变化，上市公司开始不香了，有的老板过的还不如职业经理人滋润。

2015年那次暴跌，监管机构为保护中小投资者利益，开始限制大股东减持，逻辑也容易理解，股灾的时候实控人再套现，那股价是无底洞了。

命运就是如此，当监管给你关上一扇门的时候，就会给你开一户窗，这户窗，就是股权质押业务。

减持不让减，大股东有融资需要怎么办？就只剩下股权质押了，2016年，股质市场竟发展到高达3万亿的规模。

3万亿什么概念？相当于2016年湖南省的GDP总值，2016年湖南省的GDP是什么概念？在2016年全国GDP排名中，湖南省排第九。

多吓人，只要股价跌跌，一夜回到解放前，结果大家都知道了，一个是老板被迫卖壳，另一个是挣扎一下搞“市值管理”最终也是被迫卖壳。

上市公司老板从意气风发到略显落寞的过程也就是最近几年时间，大家想明白了一个道理：上市不是终局，卖壳套现才是人生的最后一战。

到现在，市场上出售的壳，已经不是烂壳，也有不少是很优质的，而且也不乏产业面良好的。

不过这人生的最后一战，也不是那么容易打的，没有专业人士把关，太容易折戟沉沙，龙叔梳理了最近终止的壳交易，从交易过程不同阶段和不同原因，挑选了十大经典卖壳失败的案例。

真的是各有千秋，有的让人惋惜，有的让人目瞪口呆。

一、筹划阶段就终止的

A公司，法人持股29.99%，有大比例质押，无限售，在筹划阶段，发布控制权变更公告。

交易方案为协议转让20%给收购方，同步收购方认购非公开发行，2个月后，并没有意向协议出炉，也因条件无法达成一致，交易终止。

在筹划阶段就公告对上市公司和实控人来讲，成本是很高的，而且不确定性极大，做好保密工作多么重要。

二、意向协议终止的

B公司比A公司好点，走到了意向协议阶段。

实控人及一致行动人合计持有上市公司55.19%股份，有质押，比例略高，但法人持股，所以首期可转让股份比例为29%。

交易方案很简单，就是一把过29%，总对价16亿，按当时签协议前一天的收盘价看，也没多少溢价。

半年后，也完成了尽调，因正式协议无法签署，双方一致同意终止，互不追究责任，可以看出是和平分手。

三、尽调后没下文终止的

C公司这个卖壳完全就是失败，实控人及一致行动人合计持有上市公司18.82%股份，无限售。无质押。

交易方案也很简单，一把过17.70%，对价约12亿，溢价率近70%，收购方为国资。

这对价和溢价多少有点不可思议。

一年半以后，上市公司发布公告，控股股东终止转让协议，理由很简单，尽调以后，一直在履行审批程序，一直履行，定金也没付，控股股东和上市公司也是实在拖不起，终止交易。

国资是有审批程序，但这个也太久了，做好预沟通多么重要，更重要的做不了就做不了，江湖好相见，一直拖着，哪个上市公司老板敢和其合作。

四、支付保证金后终止的

D公司比C公司好点，最起码收了保证金，大股东为法人持有上市公司20%股份，无质押，无限售。

交易方案也很简单，一把过20%，对价7亿，前后支付保证金3千万，一年后，因收购方无法提供后续资金和完成决策程序，交易终止。

五、支付一半没钱终止的

E公司实控人收的钱还多点，实控人及一致行动人合计持有上市公司41.51%股份，有限售，有质押。首期可以过户10%。

本次交易方案，并没有采取先过户10%+表决权的方式，而是直接表决权委托29%，待实控人董事会任期结束半年后，再一把过户29%。前期支付3千万保证金，后又支付1亿。

后来因后续资金没有支付，交易终止。

前几个案例都是因为资金问题而终止的，我们再看因非资金因素终止的。

六、终止表决权委托

F公司，实控人持有上市公司16.87%股份，无限售。

交易方案，将其持有的上市公司16.87%股份对应的表决权委托给收购方，收购方拟认购非公开发行股票。委托后，实控人发生变更。

这个交易对收购方是合适的，不过各有所需，一年后，非公开撤回，双方签署表决权委托协议终止协议，控制权又回到了原实控人手里。

七、国资委拖着不批终止的

G公司和C公司差不多，区别在于C公司收购方的国资委没有反馈，而G公司收购方的国资委还互动，反复问了12次，给了希望也没有结果。

G公司实控人及一致行动人合计持有上市公司19.05%股份，部分有限售，首期可过户5%。

交易方案：协议转让5%，委托14.05%的表决权，同步收购方认购上市公司非公开发行。

近2年后，收购方的国资委反复问询，也没有明确态度，而且上市公司因此事，很多订单和银行融资都受到了影响，实控人终止交易。

八、资金使用用途不一致终止的

H公司的终止理由也比较少见，实控人及一致行动人合计持有上市公司35.96%，有限售。

交易方案为协议转让12.21%（分两期），对价9亿，再加14.86%的表决权委托。收购方为国资，支付了第一期股权转让款，三个月后，因对转让方的资金用途使用不一致而终止。

这个理由是实控人卖了自己的股权，实控人不能自由支配自己的资金？

九、分期交割第二期没完成终止的

I公司这个比较典型，就是分期交割，第一笔过户完成，第二笔没有完成而终止交易。

I公司实控人及一致行动人合计持有上市公司38%，有限售，拟转让给收购方21.66%股份，本次交易分两次交割完成，首期4.4亿。第二期约定了区间。

一年后，因收购方无法完成第二期交易履约，交易终止，实控人未发生变更。

十、过户完成因定增撤回而终止的

J公司和I公司类似，股票过户完成，因后续动作而终止，区别在于I公司是因为第二期分期交割未完成而终止，而J公司是因为定增失败而终止。

J公司实控人在交易前持有上市公司23%股份，协议转让5.89%给收购方，对价2亿。

收购方签署认购股份协议，以7亿元认购不超过30%股份。

近两年后，撤回定增申报，交易终止，控制权未发生变化。

纵观十大经典卖壳失败案例，失败因素最多的是收购方没有足够的资金，其实是收购方决策链条太长，最后是交易结构在执行层面有难度。

认真对待自己的最后一战。

本文来自微信公众号：并购龙叔（ID：Longshubinggou），作者：一坤人