创业公司，在融资中如何应对财务尽调？

本文来自微信公众号：经纬创投 （ID：matrixpartnerschina），对话嘉宾：普华永道合伙人李俊伟、蒋维，题图来源：《半泽直树2》剧照

受各种不确定因素影响，今年上半年很多企业的融资节奏都遭到了不同程度的打乱。面对各种突发事件，企业更加意识到，在能力范围内提前做好一些准备的重要性，其中就包括从业财角度的思考。

财务尽职调查，是一个至关重要的环节，直接影响到投资机构是否推动这轮融资交割的判断。本文我们就具体聊聊创业公司可能遇到的尽调问题，对它们进行分析与解答：

• 到底什么是财务尽调？

  
  

• 投资机构的关注重点是什么？

  
  

• 企业如何在日常运用适当的业财管理工具和方法，为后续的融资或资本化打好扎实基础？

一、到底什么是财务尽调？关注重点是什么？

普华李俊伟：很高兴今天能与大家分享我们过去在实践中的经验与心得。

首先想要说明的是，尽调其实是一个完全定制化的产品，在于帮助投资者了解企业的各类真实状况，以作出是否投资的决定，或根据调查结果考虑交易结构和收购后的整合问题。

通常，尽调主要围绕以下四个方面来考虑：

• 是否符合大家的投资准则，例如ESG；
  

• 企业价值评估：由于数据口径等的不同，可能会导致尽调结束后企业的价值较之前发生一些变化。此外二级市场估值逻辑的变化也会向一级传导，从而影响企业价值的评估；
  

• 潜在风险：企业是否存在隐含债务、之前做的抵押担保等；
  

• 发展模式：真正从财务和运营数据分析，得出的商业模式与公司描述的是否一致。
  

这就与审计不同，审计是为企业历史财务报表提供鉴证，其实出具的更多是结构性的报表。而财务尽调则是非常个性化的，做的程序都是投资人关心的内容。

由于投资方与被投资方在价格谈判上天然有冲突，所以尽调需要“从一而终”，一个团队往往只能服务于一方机构，否则要走非常复杂的法律程序。 

因此，尽调的大方向也分为两种——给投资方做的买方尽调、给融资方做的卖方尽调。但在内容上，这两种尽调具体要做的事其实非常相似。

现在国外一个比较通行的做法是，需要融资的公司（尤其是规模较大的）做一个融资方尽调，即由公司出面请一家较有公信力的机构，做份统一的报告给所有的潜在投资人看，大家看完再来签投资意向书。

这样做的最大好处就是省去了反复尽调对彼此时间和成本的浪费。

不过，目前在中国做融资方尽调还未那么普及，其原因也和信任度有关。尤其对一些国有投资机构、险资、人民币基金来说，他们的风控还是不太认同融资方尽调，认为在独立性上可能会出问题。

我们认为，头部尽调机构的独立性还是可以信赖的，无论是从数据的透明性，还是措辞的公允度，都有一定保障。对那些有较高合规要求的机构而言，可以到最后阶段做一些补充尽调，这样整体也是可控的。因此，融资方尽调未来可能会越来越流行。

那么，从投资人的角度，尽调时具体关注重点会放在哪些地方呢？这与所投企业的发展阶段有着密切联系，以下简单介绍一下：

• 首先，在看早期企业的时候，我们看到的基本都是费用，所以在财务上的关注点不多，更关注的还是在团队、产品。当然，基本要求是有个账册，记录资金划转。

• 到A轮成长期，企业有一定产品但可能未盈利，我们关注的是研发、渠道建设进展。如果是电商领域的，可能还会看获客率、转化率、销售网点铺设、产品反馈等。这一阶段主要关注收入、费用两方面。

• 等到B轮、C轮扩张期，企业有了较为成熟的商业模式。我们看的是收入稳定性、产业壁垒等，分析产品中的明星产品与需淘汰产品。

• 最后是成熟期，基本在Pre-IPO或IPO阶段，我们更关注的就是合规——是否满足上市条件、是否满足用工法律法规、能否产生持续利润等等。

简单来说，我们在做尽调时，和大家做企业发展是基本一致的。需要提醒的是，虽然叫财务尽调，但我们看的时候绝不单看财务指标，也非常关注非财务的运营指标，对不同细分行业，结合商业模式，有不同的KPI和分析角度。

如SaaS行业，我们会重点分析客户转化率、续费率、合同及客户规模等。零售行业，我们更关注单店销售、坪效、爬坡期、租售比等关键运营指标。

在成熟的市场环境中，我们可能会用20%~30%的精力去分析财务指标，而用60%~70%的精力分析非财务指标，以支持投资人的估值模型，讲好公司的增长故事。

二、创业公司如何准备财务尽调？如何提高财务尽调效率？

经纬：受疫情影响，很多机构的线下尽调都受到了影响。那么从企业的角度，他们会直观感受到，整个尽调工作的节奏拉得比较长。面对这种情况，创业企业应该怎么做，才能提升整个财务尽调的效率？是否有一些可以提前做的准备？

普华李俊伟：随着疫情防控常态化，我们认为如果能够做好远程尽调，将很大程度提升尽调的整体效率。从双方配合的角度，能够做的大致有两方面内容：

一方面，大家要提前做好沟通，尽调方须明确地告诉公司需要准备什么。这不仅是发个尽调清单的事，还需要电话或视频沟通一下，将情况讲清楚，这能够为后面节约很多时间。另外，公司要对自己数据提供到什么程度心里有底，尽量做到数据之间的充分核对和统一。

另一方面，由于尽调过程中所需提供的数据繁杂，因此公司内部需要有一个人或一个团队牵头来统一协调，可以是财务部、董秘办或其他任何人。这有助于提升尽调的整体推进速度。

从准备尽调的角度，我觉得大家可以从三大方面去准备：

• 第一个是内控体系，即你如何管公司。创业公司必须要有一套章法，落实收入、订单、客户这些具体怎么管，平时怎么监控数据等等，去规范化各种流程。

  
  

• 第二个是会计政策。例如，和投资人讲今年做了一百万订单，但是这个数据是只签了合同，还是已经交付，还是其他情况，不同的统计口径会造成完全不同的结果，因此企业要有一套会计政策。

  
  

• 第三个就是财务分析体系。无论是走系统还是通过管理层报表，需要对企业有个实时的预警。这就像开车的时候轮胎出了问题，如果仪表盘上有提示，就能避开很多危险。

我在这里提示一下在内控方面碰到较多的问题：

• 一是资金，公司必须要有完整的统计：个人卡、对公卡各走了多少费用，以便后续合规化；

  
  

• 二是关联方，从长远来讲，企业后续若要上市，证监会对关联方非常在意，企业必须要披露，也不能过于依赖某些关联方，否则就有利益输送的嫌疑。

三、为什么提倡公司要做“业财一体化”？

经纬：从投资机构的角度来说，现阶段大家不仅看故事性、看“怎么在天上飞”，也要看“怎么落地”。 因此，企业在当下需要更加修炼好内功。

有些创始人过去接触财务尽调不多，就可能会有些困惑，觉得FA或公司团队梳理出来的故事性、增长性都很不错，但为什么有些投资机构看完之后就不投了？下面请蒋总讲一讲，从公司角度怎么去应对这种情况？

普华蒋维：这个话题就需要讲到“业财一体化”。为什么我们提倡企业要做“业财一体化”？结合我个人过去帮不同投资人完成了500多个投资或并购交易的经历，我认为公司必须要从高速增长的模式进入到精细化运营的模式，才能够体现公司的优势，拿到融资，实现可持续发展。

首先，从财务角度来看，企业原始的数据可能存在着各种各样的问题。比如，一些SaaS或先进制造企业的收入确认非常复杂。这过程中如果财务、业务系统不整合，就需要做大量手工报表的绘制工作，时效性很低。到了年末关账的时候，还得投入大量人力、物力，且过程极其痛苦。

对创业公司而言，这个问题就更加典型。初创公司人员流动较快，在更换系统、更换员工的过程中会产生很多历史遗留问题。甚至发生财务部门、业务部门、IT部门之间的三方扯皮情况，不仅无法有效应对融资时投资人的需求，更无法指导公司业务的精细化运营。

其次，从投资人视角看，他们希望看清楚被投企业的可持续发展能力，在规避风险的同时，也能主动挖掘一些业务增长点。

所以大家会发现，很多投资人在尽调过程当中都会问公司，财务和业务系统有没有打通？甚至于有些公司在临近IPO时还会花大价钱去做“业财一体化”，因为IPO审计过程中也很看中这点。

现在的一些头部机构，在投前尽调过程中就有投后团队介入，跟着做价值发现的事。所以“业财一体化”从业务增长、财务提升的角度，都有助于公司提升整体的交易价值。

在理解了为什么要做“业财一体化”后，大家可能更关心的是到底该怎么做“业财一体化”？是不是把业务系统和财务系统做好对接就行了？

这里我总结了一个较为通俗的解释，我称之为“蛋炒饭”逻辑。

大家都知道，蛋炒饭本身是一个非常简单的组合品，但是怎么能够把鸡蛋和白米饭有机结合，其实并不容易。同理，“业财一体化”看似简单，实际困难重重，把它做好需要解决很多痛点。

1. 核心基础：数据治理提升&业财分析指标体系规划

我们认为，“业财一体化”的核心基础是数据治理提升和业财分析指标体系规划。

前者指对现有系统业务数据现状进行调研，分析业财绩效考核和洞察需求与现有数据能力之间的偏差，并根据现有IT能力制定短期和中长期的数据质量提升路径规划。

后者指根据行业特色和公司经营战略、规划结构化的绩效指标体系，实现业财数据一体化分析和指标对部门、板块等维度的覆盖，从不同管理视角及不同数据层级打通数据。

就像炒蛋炒饭的时候，原则是饭要粒粒分开，还要沾着蛋。那么企业在做”业财一体化”的时候，整个指标体系就需要有足够细的颗粒度、清晰度，但它又不能是割裂的，各要素需要能够相互贯穿。如果无法做到这点，就失去了基本意义。

我先举个反面案例。

之前我们在帮投资人看一家做企业服务的标的时，梳理发现这家企业存在着“医者不自医”的问题——企业自身虽然是做软件的，但却没有合同管理系统，管理主要依靠合同台账。尽调过程中我们发现其基础客户信息维护不标准，比如B端客户往往有着不同的法律实体，一旦记录不够准确，就会存在1对多、多对1情况。

这些情况需要我们花费大量时间去梳理数据，最后得到的结果还和公司最初提供的结果大相径庭，那投资方就会产生很多质疑，最后差一点就不投了。

因此，企业在平时就得多重视业财细节。尤其对于这些SaaS企业来说，完全有能力构建一套非常完善的业财一体化指标体系，以很好地应对投资人的潜在需求。

在指标体系的建立过程中，需要避免以偏概全的问题。等到把各种指标梳理出来之后，可以多维度组合着去看，比如按照不同的产品类别、推广渠道、客户的类型，看类似于ARR、MRR这些的变化趋势。

我再举个例子。之前有一家做PaaS的企业，发展到一定阶段后存在着这样一个现象：收入和ARR没有得到持续增长，存在着大量的新增获客的同时又存在着等量的客户流失，留存问题未得到改善。

那如果从财务穿透到业务层面去分析，就会发现这个情况和它的产品设置与定价、产品的售卖方式有着很大关系——这家公司早期的产品有着不同版本，但版本之间功能差异不大，大部分客户只购买了基础版，所以合同单价一直上不去。

另外，他们早期推出了很多类似于三个月的付费产品包，但在推广时又针对新客户给了一年付费包巨大折扣，导致很多短期包用户换了一个实体去签一年包，所以从留存角度看才会出现异常。

总之，其实财务和业务很多东西是一个相互牵连的系统性工程，牵一发而动全身。

比如，有些时候客户流失其实是忽略了客户满意度的指标，有些时候企业没有注意到客户网络引流效果的作用，这些都需要通过“业财一体化”打通去看，帮助投资人找到业务场景中的发力障碍点，以及潜在的投后价值。

2.公司发展阶段不同，业财一体化的侧重点有所不同

从企业的角度，要对所有指标加以关注并抓好，显然也是不现实的，这就体现了“掌握火候”的重要性——公司发展阶段不同，“业财一体化”的侧重点也是有所不同的。

初创企业做融资的时候通常会走两个极端，要么什么都给，要么什么都不给，或者做过度粉饰。

之前有一家初创企业就把某短时间新增获客的留存体现在BP上，其实是个切片的数据，最终我们尽调做完发现偏差很大。即使这家公司的总体留存水平在行业中还是不错的，但还是导致投资人对公司信任度下降。

所以有些企业虽然抓到了核心指标的点，但在陈述角度做了些过度粉饰，这也是非常忌讳的事。当然了，做一些可以用商业逻辑解释的口径调整还是允许的。

对于一些偏成熟期的企业，选取“业财一体化”的指标时，就需要兼顾不同的视角来构建体系。

CEO视角，关心的可能是业务增长率、客户增长率、行业占有率、企业估值这些；CFO的视角，关注的可能是净利润增长，资金运营效率，各项预算等等。整体要找到能兼顾业务发展、财务收益、风险的平衡点。

所以“业财一体化”指标体系，其实是非常有效的管理工具，可以帮助企业实现管理科学和管理艺术的叠加，最终帮助创始人或CEO更好地管理公司。

3. 善用工具，事半功倍

最后，就像好的铁锅可以提高做蛋炒饭的成功率，在“业财一体化”过程中，善用好的工具也能起到事半功倍的作用。

目前其实有很多工具可以帮助企业完成数据的自动清理、整合、校验，并最终建立分析模型，甚至还能做到很多可视化的呈现。

比如，本来做软件的SaaS类企业，完全可以发挥自身技术优势，利用一些低代码技术实现“业财一体化”的智能分析，有效规避融资过程中可能遇到的问题。

一些业务相对复杂的行业，比如先进制造业，涉及到很多内部环节和流程，也可以借助一些第三方PaaS产品来进行建业财指标体系。经纬投资的先胜业财就搭建了一个预置了很多模块的平台，帮助企业解决各种常见的痛点。普华也与他们有着长期的业务合作。

最后想要提醒的是，初创企业做融资其实是一个标准动作和高频事件，如果采用了好的应对工具，其实可以做到“一劳永逸”，也能避免由于人员流动产生的影响。

“业财一体化”工具在加速工作效率的同时，也可以帮助企业沉淀很多历史的knowhow，而不用过度依赖一些关键岗位的员工，有利于企业保持的稳定运转。

本文来自微信公众号：经纬创投 （ID：matrixpartnerschina），对话嘉宾：普华永道合伙人李俊伟、蒋维