中泰证券多事之秋

本文来自微信公众号：界面新闻 （ID：wowjiemian），作者：牛其昌，原文标题：《中泰证券多事之秋：60亿永续次级债发行起波折，内控频出问题》，头图来自：视觉中国

因卷入“乐视网46亿虚假陈述案”，中泰证券（600918.SH）麻烦不断。

最近，这家券商作为发行人的债券偿付能力引发监管关注。中国证监会官网披露了《关于中泰证券股份有限公司向专业投资者公开发行永续次级公司债券申请文件的反馈意见》。其中提到，今年1月，由于上海君盈资管等2000名证券投资者将乐视网及其高管等14名自然人、中泰证券等3家证券公司、3家会计师事务所诉为被告，索赔因虚假陈述引起的投资损失共计约46亿元，证监会要求中泰证券结合案件进展等情况，补充说明预计负债确认的合理性，并评估上述诉讼案件对其债券偿付能力的影响。

这让中泰证券今年6月披露的60亿元永续次级公司债券公开发行计划搁浅。

针对上述案件的最新进展，以及是否影响公司债券的偿付能力，中泰证券党委宣传部回应界面新闻称，“经过认真研究与核实，问题所涉乐视网诉讼等问题，公司已在2022年以来公开披露的各个公告中予以解释”。

但一切还未到结束时。

一、卷入乐视网46亿索赔案 

今年1月17日，中泰证券曾发布关于涉诉事项公告称，公司收到北京金融法院送达的《民事起诉状》，2000名证券投资者起诉乐视网及贾跃亭等14名自然人、中泰证券等3家证券公司和3家会计师事务所，请求判令乐视网支付因虚假陈述引起的投资损失之侵权赔偿款项共计45.71亿元，其他20名被告承担连带赔偿责任。

此前的2016年，乐视系公司债务危机全面爆发。2019年，证监会因乐视网涉嫌信披违规决定对其立案调查。2020年7月，上市十年的乐视网因连续亏损退市。2021年4月，北京证监局查明乐视网于2007年至2016年连续十年财务造假，2016年非公开发行股票行为构成欺诈发行，法院决定对乐视网合计罚款2.406亿元，现已进入强制执行阶段。本诉中，虚假陈述事实主要涉及乐视网2010年IPO上市相关文件、2010年至2016年年报、2016年非公开发行股票项目等。

据悉，中泰证券系乐视网2016年非公开发行股票项目的联席主承销商之一，但非保荐机构。中泰证券表示，因上述案件尚未开庭，最终涉案金额存在不确定性，无法判断对本期利润或期后利润的影响。“公司财务状况稳健，经营正常”。

如今半年多时间过去了，另外两家卷入虚假陈述案的保荐机构——平安证券、中德证券相继吃到罚单，而作为主承销商的中泰证券却并未因此受罚。

8月15日，中泰证券收到了山东证监局下发的“责令改正的监管措施”，但整改缘由并未指向乐视网一案。经查，中泰证券投资银行业务委员会股权、债权及相关业务质量控制现场核查规定等业务制度不够细化、在个别债券项目执业中存在内控约束及管理机制不到位的情况。此外，个别债券项目终止后，项目组未及时将终止项目信息报送质量控制部门纳入终止项目数据库；个别债券项目工作底稿留存不完整或不规范。

中泰证券收到山东证监局下发的“责令改正的监管措施”，但整改缘由并未明确指向乐视网一案。来源：山东证监局

山东证监局指出，中泰证券内部控制不完善，决定对其采取责令改正的监督管理措施，要求其加强债券业务的内控管理，并于8月25日前完成整改并提交整改报告。

虽然乐视网虚假陈述投资者索赔案尚未披露最新进展，且涉案金额存在不确定性，但对于中泰证券来说无疑相当于一把悬在头顶的利剑。

作为乐视网2016年非公开发行的主承销商，中泰证券是否应当担责？责任会有多大？

《证券法》第二十九条明确，证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

不过需要注意的是，《证券法》中所指的证券承销是基于“公开发行”，主承销商既承担行政责任又承担民事赔偿责任。而对于“非公开发行”的“承销”行为，并未明确相关法律责任。

有业内人士分析认为， 这是《证券法》的制度设计，对公开和非公开发行课以不同法律责任，体现了差异化调整的立法精神。

一方面，我国公开发行证券的发行条件及监管规定非常严格，发行成本很高，而非公开证券产品则简单许多，二者市场定位不同。另一方面，非公开发行的对象有着较强的研究能力和调研能力，有实力与发行人进行平等沟通，且非公开发行的投资门槛较高，投资者通常为机构投资者及高净值客户，付出较高社会成本而对其额外保护的必要性较弱。

具体到乐视网一案，中泰证券作为“非公开发行”股票的主承销商，尚未受到证监会行政处罚的原因或许就在于此。

不过，如有证据证明主承销商明知发行人实施财务造假，仍予以配合或故意隐瞒重要事实致使发行人的信息披露文件存在虚假陈述，根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，投资者起诉请求判令其赔偿由此导致损失的，法院应予以支持。

更多的声音认为，证券监管核心仍是“信息披露”，特别是在全面推行“注册制”的背景下，对于发行证券的监管主要体现在对发行人信息披露内容、质量和程序的强制性要求，以保障投资者有效获得赖以作出投资决策的真实且充分的信息。

因此，多位分析人士对界面新闻表示，无论公开发行还是非公开发行，基于《证券法》 第三条规定的“公开、公平、公正原则”，主承销商对于募集文件的真实性、准确性、完整性都具有核查义务，这一点毋庸置疑。

二、资金压力加大

尽管乐视网虚假称述投资者索赔案对中泰证券的影响还不确定，但已让公司60亿元永续次级债发行暂停，融资不顺无疑将进一步增加公司资金压力。

中报显示，截至今年上半年，中泰证券负债总额1815.16亿元，比上年末增加139.86亿元，增幅8.35%。其中短期借款39亿元，较上年末减少3.45亿元；应付短期融资款166.62亿元，较上年末增加37.52亿元，增幅29.06%。

中泰证券已发行未到期的公司债有20只，另有一只中泰国际发行的美元债，金额3亿美元。截至上半年末，应付债券总额427.20亿元，较上年末减少8.06亿元，降幅1.85%。

从资产负债率来看，6年多来一直在增加，据wind数据，2016年-2021年各年末，中泰证券资产负债率分别为73.34%、74.18%、 75.86 %、76.12%、80.27%、81.85%。今年上半年，公司资产负债率再次提升到82.94%。从反映公司偿债能力的流动比率来看，这一指标也由上年度末的1.77下降至1.63，降幅为7.91%。

值得一提的是，由于总债务规模大幅增加及应付短期融资款增加，中泰证券2021年利息支出同比增长19.71%至33.10亿元；今年上半年利息支出达16.58亿元，同比增长7.27%，数额远超9.115亿元的净利润。

不过从现金流来看，中泰证券经营活动产生的现金流量净额为165.01亿元，较上年末有了大幅提升。截至上半年末，公司账上货币资金为589.4亿元。

来源：中泰证券半年报

中诚信国际指出，中泰证券总体债务规模持续提高，资产负债率有所上升；盈利能力提升带动偿债能力增强；银行授信额度充足，未来需持续关注整体偿债能力的变化情况。对于涉及乐视网诉讼案，中诚信国际表示将对该事项保持持续关注。

值得关注的是，或由于乐视网一案最终涉案金额存在不确定性，中泰证券在半年报中并未对其计提风险准备。今年上半年，中泰证券的坏账准备余额为2.49亿元，较期初2.50亿略微下降。中泰证券预计负债更是只有143.58万元，较上年末并未发生明显变化。

乐视网虚假陈述投资者索赔案对债券偿付能力的影响，按照证监会要求，中泰证券应在30个工作日内提交书面回复意见及电子文档，不能按期回复的，应提前5个工作日提交延期回复的申请，并说明理由及具体回复时限，延期时间最长不超过2个月；未在上述期限内回复意见，且未按期提交延期回复的申请，或者按期提交延期回复的申请，但未说明理由或者理由不充分的，将依法作出终止审查公司60亿元永续次级债发行的决定。

有券商人士对界面新闻表示，当下证监会要求中泰证券提交回复说明，山东证监局要求中泰证券进行整改，“若回复不及时，或者整改未完成，会导致证监会系统内的台账不能及时取消，将对公司重大事项变更、发债、发产品等造成影响。也就是说两个要求必须都要完成”。

三、内控频出问题

中泰证券原名“齐鲁证券有限公司”，成立于2001年5月，是全国大型综合类上市券商，控股中泰期货、中泰资本、中泰金融国际、中泰资管、中泰创投、齐鲁股权交易中心，参股万家基金，系集证券、期货、基金等。截至目前，公司服务客户770多万，管理客户资产过万亿元。

作为一家地方国有企业，中泰证券第一大股东为枣庄矿业（集团）有限责任公司，持股比例为32.62%，山东省国资委为实际控制人，持股比例为22.83%。

今年上半年，中泰证券营业收入50.14亿元，在41家上市券商中排名第15位；归属于上市公司股东的净利润9.12亿元，在41家上市券商中同样排名第15位。报告期内，公司股权业务完成项目单数较去年同期有所增长，共完成20单股权主承销项目发行，合计承销规模84.98亿元，包括IPO项目4单。

值得一提的是，尽管中泰证券近年来发展迅速，但却暴露出内控管理等方面的诸多问题。在可能触发评级下调的因素中，中诚信国际提到了“公司治理和内部控制出现重大漏洞和缺陷、财务状况的恶化等因素”。

频繁因内控合规问题遭罚，也导致中泰证券去年在券商分类评级结果由AA级降至A级。截至2022年半年报发布，公司涉案金额超过5000万元的未决诉讼、仲裁案件共9起，今年新增涉及金额5000万元以上（不含乐视网）的未决诉讼有4起。

中泰证券原首席分析师陈龙疑因涉嫌操纵证券及内幕交易被抓一事也引发外界关注。

1月17日，网传原中泰证券研究所策略首席分析师陈龙被抓，或因涉嫌操纵证券及内幕交易。中泰证券回复媒体称，陈龙已于2021年11月12日从公司离职，中泰证券对网传涉陈龙相关信息不知情。

中国证券业协会官网显示，陈龙自2019年4月24日在中泰证券从事证券投资咨询分析师，于2021年11月15日登记离职注销。另据《每日经济新闻》报道，陈龙辞职前曾有警方到其办公室，此后被抓。

有知情人士曾对界面新闻透露，“去年11月出的事，据说他们有个20多人的小团伙，主要是联合游资和机构联手炒作股票，因炒作华为造车概念股，被调查了”。

有业内人士表示，尽管中泰证券极力撇清关系，但作为公司来说，对员工的执业行为理应负有监督职责，何况被抓的是公司首席分析师。

另据界面新闻梳理，2021年上半年，深交所对中泰证券保代陈春芳、卢戈，以及保荐企业新瀚新材发出监管函，认为保代未能在IPO说明书申报稿中披露企业实控人行贿的事项，履责不到位、把关不严。

2021年末，因持续督导五年未发现*ST广珠（600382.SH）实控人占用资金，中泰证券五名保代（付灵钧、韩松、马国庆、国湘、陈春芳）被出具警示函。

今年3月3日，上海证监局出具《关于对中泰证券（上海）资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》，指出个别资产管理计划在所投资的债券已停止竞价交易的情况下，仍长期采用历史收盘价估值，存在估值方法不合理、关联交易制度不完善等问题，要求责令改正。

本文来自微信公众号：界面新闻 （ID：wowjiemian），作者：牛其昌