初创团队难齐心、优质员工难留？掌握点股权激励的门道，很有必要

讲起股权这个事儿，相较于持续围观万科宝能攻防战，虎嗅觉得，热闹中抽点空来关心下初创团队自己，也许更实际和必要些。作为股权分配的”好基友“，股权激励也是一名初创业者必不可少的一门功课。

所以，12月23日晚，虎嗅微访谈第八期，我们邀来了为不少创业公司设计过股权方案的米律创始人郑明龙律师，跟大伙聊了些股权激励应当留心的门道和避免的坑。按照访谈环节，分为一片祥和之主持人领问的嘉宾分享环节，以及群起而问之嘉宾太累而告终的自由提问两个部分。以下，是想创或初创业的你值得记在小本本上的访谈实录，略有删节：

嘉宾分享环节

Q1：创业公司实施股权激励的方式通常有哪几种？

A1：创业公司实施股权激励的方式常见的有三种：

• 一是狭义的股权激励，就是实打实的股权，被激励的对象直接获得公司股权，成为公司股东，享有创业公司的股东权利并承担相应义务；

  
  

• 二是期权，基于未来，由公司设定一个优惠条件，给员工在未来某个时点购入公司股权的权利，员工可以根据行权时公司的状况，选择是否行权，是否购买或者不购买；

  
  

• 三是虚拟股权，所谓的干股，一般只有分红权，而无其他股权权能，虚拟股权的股东不会出现在工商登记的股东名册上，除非经第三方认可或明知，一般并不具有外部对抗效力。

其中，股权，不适用于员工，是合伙人级别的才适用；虚拟股权，一般适用于业绩型的员工；而通用的是期权。

Q2：全员激励还是部分激励？根据公司不同发展阶段，如何制定合理的股权激励方案？

A2：股权激励，不是福利，也不是奖励。激励的价值在于激励员工的工作积极性，鼓励大家对公司做出更多的贡献，从而促成公司估值的提升，进而促进自己的份额价值的提升。所以，不建议做全员激励，每个人都有期权，没办法跟每位员工的实际贡献挂钩，大锅饭，起不到激励的作用。

激励要分阶段，根据企业发展的不同的阶段，对不同的员工提出不同的激励方案。常见的激励方案，根据企业不同的发展阶段，有几个要点：

1、定目标，企业到每个阶段，要有自己的发展目标，包括财务、客户、业绩等；

2、定方法，股权激励方式很多，刚才说的，比如期权、虚拟股份等等，创始人对于什么员工，需要什么股权激励方法，要有所区别；

3、定对象，企业需要有自己的标准，基于公司的发展战略考虑，不同的阶段，激励不同对象；打个比方，在初期产品开发很重要。所以，前期可以更多的激励产品开发人员；在发展期，运营及市场显然更重要。所以，要更多的考虑激励市场运营人员。

4、定数量，企业拿多少的股权进行股权激励，达到激励的目的，又不失股权结构的安全性；

5、定来源、条件，用于激励的股权从哪里来，期权授予条件。

6、定权利义务、签合同，确定激励对象享有什么权利和义务，怎么行权，退出等。

Q3：从操作层面上来说，制定完方案后，还要采取哪些措施，才能保证股权激励方案最终达到效果？

A3：方案制定好后，要很认真的#莫名的萌点#跟员工解释激励的意义，并释明主要条款，要点。让员工充分理解，才能充分配合，激励起他们的积极性。当然，激励不能仅仅停留在法律条款上，要有配套的制度。包括绩效管理体系，薪酬体系，岗位管理体系，等等。

Q4：股权与期权的差别在哪里？期权的行权价格如何确定？

A4：股权是我们一般讲到的，实际拥有的股权，享有公司股东的权利和义务。期权，顾名思义，就是期待的股权，是未来可能得到的权利，不是公司的股东。当然还有其他， 比如处分、收益等区别，细节的部分就不展开。行权的价格，有按估值、净资产等方法，对于互联网企业而言，一般是按激励时企业融资估值的一定比例。比如，估值的十分之一到二十分之一。当然，不同的企业，行权的价格比例不一样，要看每家企业各自情况。

此外，行权的时间，行情是4-5年 ，4年比较常见。时间上一般是遵守企业正常发展到成熟期的时间也就是4年左右。

Q5：已经签了期权授予协议，离职后怎么办？

A5：公司给员工授予期权，员工离职后，期权的处理，一般是三种情况：

1. 对于已经行权的期权，一般是约定在员工离职后，公司有权按照约定的价格，对员工持有的股权进行回购。

   
   

2. 对于已成熟、但未行权的期权，一般给员工考虑决定，是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格，继续购买；如不行权，就由公司回收。

   
   

3. 对于未成熟，也就是不符合行权条件的期权，由公司全部收回，放回期权池。

Q6：期权池持有，都哪些方式，哪种方式更好？

A6：期权池设立，一般有创始人代持，有限公司持有，有限合伙企业持有等三种方式。各有优劣，时间关系，不具体展开。常见的方式，是设立有限合伙企业，有几个有点：

1. 合伙企业在治理层面，比较方便，高效，通过订立合伙协议，可以较大自由度的约定合伙人入伙、退伙制度和分配机制，进而实现激励目的。

   
   

2. 通常由创始人担任合伙企业的GP，可以较小的投资，增强对企业的股权控制权，有利于保障创始人对持股主体，也就是合伙企业的控制权。

   
   

3. 税收优惠，有限合伙企业不缴纳企业所得税，避免了双重税赋，有限公司就需要双重征税。在是否做税收筹划的同等前提下，一般而言，有限合伙企业的税赋，相对少一些。

所以，创业企业可以考虑采用有限合伙企业作为期权池持股平台。同时，各地对有限合伙企业的设立条件、优惠政策等，都不一样，在设立时，多加比较。合伙企业，可以设立在全国各地。

Q7：从法律的层面来说，哪些协议是具有法律保障的，如何避免公司开出口头支票？

A7：在不违反法律强制性规定的前提下，符合合同的要件要求，激励对象与公司之间签订的协议是具有法律保障的。很多创业企业为了招募团队，在招聘时都会说有期权，这是常见的现象。但等进来后，会发现公司以各种理由推脱。原因是各种各样，包括融资不顺畅，项目进展不顺杨，激励方案没做，等等。因此，避免公司开出口头支票，应注意保存与公司交流记录，在入职时，对期权进行大概约定，把公司承诺的实现书面化，签署相关法律文件。这样，相对会比较有保障些。

自由提问环节

Q1（@ZHaoRX）：如果已经行权，离职一般建议公司按照约定价格回购；但是如果已经上市、或被并购，那么是否即使离职（非董监高）也一般由被激励者带走？

A1：通常是这样，不过，具体得看各家的具体条款约定。

Q2（@黑焰十字）：前期以兼职形式帮助公司发展，在完成融资后入伙的成员应该视作员工还是合伙人。如果视作合伙人，如何处理其股权或期权比较合理，才既正视其前期的价值，又能正视其前期少承担的风险？

A2：这个没有法律强制规定，看自由约定，如果他非常合适，适合做合伙人，就吸收；如果他的作用还不到合伙人层面，就成为核心VP或总监也可以；

Q3（@黑焰十字）：员工入职时签订了期权协议，但中间却因为升值或降职导致应该获得的期权发生变更。例如A和B同时入职，A为B的上司，一年后因为工作业绩的关系，双方职位互换。此时应如何处理未来将兑现的期权池和已经兑现的期权池。

A3：此类情况的处理 一般根据期权授予约定，但很少会考虑升职因素。如果发生期权变更，有重新签署期权授予协议或补充协议的，按条款约定。公司的期权方案是站在整个公司层面，一般不考虑具体个人升降职因素。

Q4（@Ivan）：下一轮融资的时候，已经成熟的期权可以卖出获得提前收益么？

A4：这个要看企业的整体期权方案。对于已经到B轮前后的企业，为了鼓励员工的积极性，企业一般也会考虑帮员工进行套现。通常的做法，是由公司出面协调，让下一轮投资人来买。但仅是已成熟的一部分，不可能已行权的全部卖掉。

Q5：（Michael Qin）：我们公司是创业初期的公司，早期公司分配股份的时候是按照实缴资金占股份占比的，占比是6:4，其中有10%的股份作为员工及新进入合伙人的股权池，并由大股东代持。现在问题是公司走资本市场，投资人对这种股份占比表示不太愿意投，这样的话股份可否重新分配？重新分配会遇到什么问题及应注意的坑有哪些呢？

A5：可以重新分配，只能股东内部自己心甘情愿的协调，切记，一定是要心甘情愿。重新分配过程中，常见的问题是心理不平衡和接受度，因为融资在望，每个点，都是钱。所以，在调整过程中，一般要进行补偿。避免的方法是，确定好调整方案后，在专业人士的指导下，签好股东协议。

Q6（@ZHaoRX）：.发放的描述方式：用股数的方式，对于期权池方案，由于期权池已经进入到工商登记，已经明确了占有母公司股权的比例，那么在明确期权池公司总股数的同时，是否还有必要约定母公司的股数。

A6：大多数创业企业做股权激励时，一般还是有限公司，不是股份有限公司。但为了计算方便，企业一般还是会折算为股份，这样比较简单明了。所以，在期权激励方案及期权授予协议里，一般会说明公司总体折股多少万股。

Q7（@毛琳）：.如果对于某个员工或者后期发现团队的整体期权太高，希望下调可以怎么操作？期权能稀释吗？

A7：如果期权授予协议，授予的是百分比的股权，就比较麻烦，调整得征得激励对象的同意。

Q8（@南七道）：公司如果已经确定合伙人，确定了股份数量，会写入工商注册中。在这之后，是否可以再签协议，对于合伙人工作目标、中途离开时的权责进行约束。

A8：可以，这一般都需要在股东协议，进行约定。特别是对于合伙人退出的股权处理，保密，竞业限制等事项进行约定。

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