博纳影业完成私有化，市值为华谊、光线的1/50，如何A股上市？

阿里影业今日（4月11日）宣布，博纳影业集团的私有化已于4月8日完成。

交易完成后，其中出资8600万美元的阿里影业将间接持有博纳影业约8.94%股权（按全面摊薄基准计约8.29%股权）。阿里影业入股博纳影业后，双方将加强在内容制作和发行方面的合作，进一步提升在娱乐全产业链的优势。

博纳影业集团董事局主席兼CEO于冬表示：“博纳影业集团正式完成私有化。博纳已具备了足够的财务基础和公司化治理，灵活的资本环境将使我们拥有更大的施展空间，更快地推进公司战略。希望就此携手，打造一个覆盖全产业链的平台化影视生态体系。”

目前，博纳影业主要业务板块包括影视制作、影视发行、影院投资、院线管理、广告营销、艺人经纪等。

博纳为何踏上私有化之路？

2015年6月12日，博纳发布的私有化退市公告，董事会已收到来自于冬、红杉资本和复星国际的私有化要约。在2天之后的“第十八届上海电影节”上，于冬对外解释了博纳私有化原因，和其他很多美股退市的企业一样，2010年12月登陆纳斯达克的博纳认为自己在美股市场上被低估了：

“真正让我下定决心要回A股上市的是《智取威虎山》，博纳取得了那么好的票房成绩，受到了国内市场的一致好评，还引领了开创红色经典的话题。但同一时期博纳在纳斯达克的股价却一直在跌，这让我非常难过。”

单部电影的成功并没有让博纳的市值明显改变，于冬对此表示，“光线股价的飞涨可以单纯靠一部优秀的电影来带动，但在纳斯达克根本不可能，美股都是机构投资者，中国电影公司的投资价值，他们不懂。在美国上市的55个月里，博纳没有一个季度是不盈利的，我们被严重低估。”

同样还是这部《智取威虎山》，也让于冬和马云之间更近了，“马云很喜欢，看了两遍......这部戏也奠定了我在中国企业家群体里的地位。”

这之后，博纳影业开始了私有化退市、解除VIE架构、登陆A股的三个标准动作。

博纳私有化价格完全对得起投资者

美股对于博纳的低估，主要体现在与A股同行的对比，于冬曾感慨，“我问过王长田，也问过王中磊，你们觉得博纳和华谊、光线的差距真的能有10几倍吗？”

• 博纳影业上市的5年中，以自有知识产权投资为主电影共计64部，累计票房130亿元人民币，资产规模增长了近30倍，盈利能力增长了至少20倍；

• 博纳影业集团旗下的博纳电影发行公司，16 年来发行280 多部中外影片。2015年博纳出品发行影片16部，全年总票房累计达32亿元。博纳发行市场占有率达到平均每年8%-12%的规模。

• 博纳旗下正式运营的影院39家。

然而，对比博纳影业的业绩，其市值略有尴尬。截止发稿，华谊兄弟的总市值约为394亿元，光线传媒总市值约为373亿元，而其前两家影视企业旗鼓相当的博纳影业的市值却仅有8.56亿元。于冬难过，合情合理。

2015年12月15日，博纳影业发布公告，阿里影业与于冬、红杉资本及复星国际签订协定，加入博纳影业的私有化买方财团，包括阿里影业、腾讯、中信证券、金石基金、赛富资本、红杉资本、复星集团，以每股目标公司美国存托股票（ADS）13.70美元（或者每股目标公司普通股27.40美元）进行收购。交易价较2015年6月11日（私有化要约前的最后一个交易日）的收盘价12.86美元溢价6.5%，相比6月12日之前的30个交易日均价溢价20.4%。

博纳影业30个交易日与60个交易日的均价分别为11.5美元和10.8美元，30个交易日均价高于后者。博纳影业选择30个交易日均价作为参照，对投资者更有利。同时30个交易日均价溢价在20.4%，可见博纳在收购事件上十分厚道。

阿里影业能为博纳做什么？

于冬在2014年上海电影节上，曾喊出“未来整个电影行业都要给BAT打工”。在之后的私有化中，博纳就成功纳入阿里、腾讯旗下公司作为买家。

从博纳影业的股权结构看，第一大股东是于冬，持股比例32.3%，第二大股东是复星集团，持股比例20.8%。阿里影业间接持有博纳影业约8.94%股权，只是小股东。

尽管阿里影业占股不多，但却可以帮助博纳在电影产业内垂直整合的小循环，围绕博纳的主营业务：影视制作、影视发行、影院投资、院线管理、广告营销、艺人经纪等。

接下来，博纳与阿里影业将在以下领域进行合作：

• 乐宝、淘宝电影、粤科软件为阿里影业平台化业务，博纳影业的强项是制作与发行，发行可依赖娱乐宝线上预热、淘宝电影等票务渠道宣发；

• 海外投资。之前博纳的海外投资、合作一直都是和复星一起，如今也有阿里影业助力，可联合在海外购买版权、投资电影；

• 内容制作。阿里影业在内容制作上也开始投入，可以依靠博纳在影视圈多年积累的资源；

• 用户粉丝运营。博纳可借助阿里的微博资源，进行宣发，另外也可利用数据、云计算等技术提供更多用户画像；

博纳愿意为上市等3年，但不会借壳

不久前，有接近博纳影业的人士透露，博纳正在争取作为第三家拥有海外发行权的电影公司回归A股。“博纳的股东复星集团去年和美国Studio8签约，必定要涉足其在大中华地区的电影发行事宜，在这方面早有布局。”

对此，于冬也曾回应：“我有信心说，如果真的要开放第三张进口电影发行的牌照，博纳是最有实力也是最有资格的。”

A股关注申请上市企业的连续盈利状况，博纳“在美国上市的55个月里，博纳没有一个季度是不盈利的”，盈利能力应该不会成为博纳A股上市的阻力。

但在博纳完成私有化的2天前——4月6日，美国股票评级服务The Street Ratings将博纳影业的股票评级从“持有”下调至“卖出”。原因是博纳影业的净利润出现恶化，股票的投资回报率令人失望，利润率较低，股票自身的历史表现较差，而每股收益增长也很无力。评级报告的要点包括：

•  博纳影业的净利润同比表现远差于标准普尔500指数以及媒体行业的平均水平。净利润同比下降了195.2%，从564万美元下降至-536万美元。

• 目前的股票投资回报低于去年同期水平，与媒体行业的其他公司，以及整个市场相比，博纳影业的投资回报明显落后。

• 博纳影业的毛利润率很低，目前为19%，相对于去年呈现了明显滑坡。而-10.07%的净利润率也远低于行业平均水平。

• 过去一年博纳影业股价下跌了25.83%，远差于标准普尔500指数的表现。此外，该公司每股收益同比下降了200%。

当然，你可以将此视为美股对于博纳的低估。

有分析人士表示，即使过程一切顺利，上市A股仍至少需要两年时间。但由于国内市场变化很快，很难保证两年后的影视产业状况，博纳能否赶上最佳时期是未知的。

尽管如此，于冬对于博纳的A股上市是持有信心的，“且相比其他正在等待上市的影视公司，依照博纳影业的口碑和影响力，即便排队也不会是最后一名。”

于冬做好了等3年上市的打算，但不会选择借壳。

“我已经做好了等3年的打算。”于冬说：“博纳的经营状况很好，我们的股东也愿意陪我们一起慢慢排队，博纳的估值不高，而A股的壳不便宜，与其为了买壳而稀释股份，不如通过IPO。在这个过程当中，博纳也不排除通过其他的方式进行融资。”