搜房网的花式借壳法临近完成，停牌9个月的万里股份终于复牌

本文头图为搜房CEO莫天全

自去年8月18日停牌的A股公司万里股份（上海：600847）终于在今日复牌。昨日晚间，万里股份发布公告，称已经就重组方案完成了问询答复工作，并对相关文件进行了相应的补充和完善。这意味着搜房旗下资产作价162亿元借壳万里股份的交易有了重大进展。

受该消息影响，今日早间开盘不久，万里股份涨停，报36.40元。

根据调整后的方案，万里股份拟以不低于7亿元向现任控股股东出售除货币资金外的全部资产及负债，同时拟以23.87元/股非公开发行6.78亿股，合计作价161.8亿元收购搜房房天下及其一致行动人持有的丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇、宏岸图升5家公司各100%股权。

并拟以23.87元/股非公开发行股份募集配套资金不超过30.1亿元。其中，瑞东资本一共出资超过10.4亿人民币。百度鹏寰投资为4亿人民币。百度鹏寰为百度旗下公司，控制人为百度CEO李彦宏。

《每日经济新闻》援引知情人士消息称，此次复牌说明重组已经有了实质性的进展，搜房预计将在今年内登陆A股。

两个调整：金融业务剥离，雷凯放弃认购

相比较1月20日晚万里股份公布的重组预案，在昨日的公告中，重组方案出现两点重要调整：

其一，金融业务从标的资产业务范围中剥离。

此前，标的资产为搜房网旗下开展广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产。在本次公告中，标的资产业务范围将金融业务剔除，上市公司购买的资产变更为经内部整合后搜房控股旗下从事互联网房产及家居广告营销业务100%股权，包括丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升100%股权。

不过尽管有业务被剥离，但标的的预估值没有受到影响，万里股份在公告中给出的理由是“由于剥离的金融业务资产在预估时采用的是成本法进行的评估，标的资产整体预估值的确定基于收益法，本次剥离金融业务资产标的资产收到了相应的对价，因此不会影响标的资产的整体估值，对本次交易标的资产的预估值不会产生影响。”也就是说，搜房按照成本计算将金融业务估值为0，于是剥离后整体估值不变。

对于剥离的原因搜房官方给出的原因是“基于集团内部业务发展战略考虑”，并未进行展开说明。不过推测原因可能有二，其一看重其业务，认为有重大发展潜力，更适应美股环境。其二，规避审批风险。目前任何与A股挂钩的金融产品，即使是在国际市场上市，也必须先经过证交所的预审批。与此同时，互联网金融监管趋严格，今年年初，各地方暂停办理包含互联网金融、投资类等业务的企业登记注册。

若出于原因一的考虑，那么在第一次预案中，金融业务不会出现在置入万里股份的名单中，因此或许是金融业务在审批中遇到了障碍。

其二，本次重组配套募资方之一的凯雷投资终止了认购协议。

凯雷是搜房的主要投资方之一，在搜房借壳回归A股上扮演了重要角色。去年11月，搜房CEO莫天全在接受腾讯采访时曾称，回归A股，IDG和凯雷资本在这中间做了不少工作，“我们一直在琢磨回归A股的事，万里股份也在琢磨如何吸引优质的互联网资产，双方各有投资人在中间牵线，于是一拍即合”。

对于凯雷终止认购的原因，搜房并未披露。受此影响，搜房调减了凯雷拟认购的1.5亿募集资金，调减后的募集配套资金总额为30.1亿元，最终投向于内部管理平台及系统升级项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、移动端推广项目及技术研发项目。

风险暂缓：已取得ICP证

搜房这次借壳被认为是一石多鸟。若能成功完成借壳，那么一方面既保留了美国上市公司身份，又实现了旗下资产在A股借壳上市。另一方面，直接绕开了拆VIE这一核心步骤，避开繁琐的私有化退市、再上市的程序一步搞定。

但由于涉及VIE、外资准入、业务独立性等等的法律和监管问题有一定模糊地带，这个交易还存在一定的不确定性。

在1月28日，上海证券交易所发出23道追问，要求万里股份能够“挤掉”信息披露的水分，“卸掉”信息披露的伪装，真正提高信息披露的有效性，给投资者呈现出拟购买资产的真实状况。此背景下，搜房借壳之行再生变数。

这次问询函中，首要关注的风险是注入的资产可能无ICP证及域名。

根据我国法律法规，ICP证成为网站经营的许可证，经营性网站必须办理ICP证，否则就属于非法经营。而此次搜房实行分拆回归而非整体回归，拥有核心域名fang.com的搜房科技并未注入万里股份。

那是不是再申请一个ICP证就可？实际上，拆分回来的丽满万家、搜房媒体、搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升这五家公司为外商独资企业，虽然没有明文规定，但我国外资公司很难申请 ICP 证，这也是为什么有很多公司采用了VIE结构，由中资公司独立自主经营 ICP，外资的原公司不再经营网站。

对此，在昨晚公告中，万里股份对这一问题进行回复，称标的公司下属子公司上海旌荣已取得fang.com域名的所有权及在域名为fang.com的网站上经营增值电信业务的许可。在合作期间，标的资产与搜房科技合作方式不违反《电信条例》等有关法律的强制性规定，合法有效。

也就是说，搜房用标的资产新设两层股权架构，用孙公司去申请新的ICP证，以此避免ICP证的问题。

除此之外，就市场高度关注的搜房控股此次海外分拆上市的合法性问题，万里股份在回复上交所问询函中表示，“根据有关美国律师事务所及开曼群岛律师事务所出具的法律意见，搜房控股无需就本次交易取得美国证监会的批准以及搜房控股股东大会的同意。”