浙江国祥IPO暂缓风波，未来能否顺利上市迷雾重重

2023年10月13日，原本是浙江国祥股份有限公司（下称“浙江国祥”）刊登IPO发行结果的日子。一周前，其IPO突然按下暂停键。

浙江国祥IPO因牵涉是否存在同一资产二次上市及高发行定价问题陷入舆论漩涡。上交所连续两次就浙江国祥暂停IPO发声回应。

该事件也波及了浙江国祥IPO的保荐人（主承销商）东方证券股份有限公司（600958.SH，03958.HK，下称“东方证券”）。东方证券公告进行澄清，本次发行承销费率为7.74%，保荐机构尚未收取承销费。

一波未平，一波又起。有声音质疑浙江国祥与占其2022年最大销售额的客户浙江融意新材料有限公司交易的合理性，并认为涉嫌“走账做业绩”。

10月12日，浙江国祥对此进行回应，强调公司与第一大客户浙江融意新材料有限公司土地转让交易真实、合理。其发布了关于向浙江融意新材料有限公司出售厂房及土地使用权的说明，表示浙江融意新材料有限公司系三名自然人股东及其相关公司，与公司不存在关联关系，亦与公司不存在其他交易或资金往来。

记者向浙江国祥相关人士询问上市进展，该人士回应表示，公司会全力配合交易所的核查，上市具体进展以交易所公告为准。

IPO暂缓

10月9日，浙江国祥计划进行新股申购，然而在上市前一夜，浙江国祥首次公开发行被暂停。背后主要因为浙江国祥本次拟IPO被质疑存在同一资产二次上市的情况。

根据官网披露，浙江国祥是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商。公司主要产品为中央空调主机、中央空调末端和商用机等。

谈起浙江国祥，先要回溯到2003年。

2003年12月，国祥股份登陆上交所。因经营情况不佳导致2007年、2008年经审计净利润连续亏损，2009年被上交所实施了退市风险警示，名字也变成了*ST国祥。

同年，国祥股份当时的实控人陈天麟，选择将国祥股份“卖壳”给华夏幸福基业股份有限公司（下称“幸福基业”），后更名为华夏幸福基业控股股份公司。

根据浙江国祥首次公开发行股票并在主板上市招股意向书披露：为改善公司盈利能力，避免退市风险，2009年6月10日，国祥股份筹划重大资产重组并停牌；2009年6月22日，国祥股份的控股股东及实际控制人陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，协议约定陈天麟将所持国祥股份21.31%的股权全部转让给幸福基业。

为便于本次重大资产重组，2009年8月，国祥制冷以现金新设了浙江国祥，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入浙江国祥。

2011年9月国祥股份重大资产重组完成，更名为华夏幸福。

但是由于华夏幸福主营业务系房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务，因此，2012年9月21日，幸福基业与陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股签署协议，将其持有的浙江国祥100%股权以8000万元的价格转让给浙江国祥股权投资有限公司（约占原上市公司置出净资产评估值的24.67%）。至此，发行人控股股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，至今未发生变化。

陈根伟于1997年4月至2012年9月历任国祥股份董事会秘书、董事、董事长、总经理等职。

浙江国祥拟上市，有投资者戏称：“二次上市，名字都不换，已经圈过一次钱的公司，卖壳后还能再次上市。”

10月7日，针对近日有自媒体关注浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等情况，上交所表示，“我们已关注到有关报道。自媒体反映的有关情况，我们在审核中已予以关注，进行了专门问询。目前，浙江国祥已暂停IPO发行程序。本着对市场负责、对投资者负责的态度，我们将针对自媒体反映情况，对浙江国祥开展一次专项核查。”

当日，浙江国祥也进行公告，原定于2023年10月9日（T日）进行的申购暂缓。

“二次上市”争议

10月9日上午，上交所就浙江国祥暂停IPO发行再予回应。

针对投资者们关于浙江国祥“同一资产二次上市”的质疑，上交所表示，在前期审核中已关注到浙江国祥相关资产来自原上市公司*ST国祥的情况，并依法依规进行了严格问询把关。经审核，该部分资产的交易发生于2011年、2012年，收购时相关账面资产总额、2022年末相关固定资产净值占浙江国祥现有资产总额比例分别为15%和0.06%。

此外，浙江国祥已由原来的以商用中央空调为主，转为以工业中央空调为主，其业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人与管理层等已发生实质改变。同时，浙江国祥销售客户、供应商与*ST国祥基本无重叠。

关于上市标准，上交所表示，根据浙江国祥招股说明书，公司最近3年净利润（扣除非经常性损益前后孰低，下同）累计为38，704万元，最近一年净利润为18，591万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计为60，083万元，营业收入累计为422，535万元。浙江国祥符合主板第一套上市标准。

对于业务以商用中央空调为主和以工业中央空调为主的区别，10月12日，国内头部空调企业一位技术人士向记者分析，商用空调主要是服务于人的舒适性，商用的场所有办公楼、酒店、地铁等，工业中央空调并没有明确定义，只是应用场景不太一样，比如电镀行业、新能源电池、啤酒酸奶等，与商用空调技术要求不太一样。

对于投资者们关心的如何判别“同一资产二次上市”，10月10日，万联证券投资顾问屈放向记者分析表示，首先，如何定义同一资产，即新公司与原有公司相关程度是否高度一致，包括公司资产，股东及高管人员，主要研发团队人员构成，销售产品，销售团队及销售客户群体等。

对于市场对浙江国祥同一资产二次上市的质疑，屈放分析认为，目前公布的公开资料显示，新公司与原有公司在上述各项数据中均存在较大差异，因此认定为同一资产就显得论据不足。其次，对于监管部门而言之前没有明确规定同一资产是否可以二次上市，而根据公开数据，之前已出现多起重新上市的案例，因此从监管角度而言，更多是根据公司实际情况来判断是否具备上市资格。

东方证券等被卷入“漩涡”

除了“二次上市”问题，投资者还质疑浙江国祥的发行定价偏高。

根据招股书显示，浙江国祥本次IPO的最终定价为68.07元/股，市盈率为51.29倍，该公司原计划募集资金7.37亿元，并于10月9日网上申购。若按发行价发行数量计算，浙江国祥预计募集资金总额23.84亿元，扣除发行费用（不含增值税）2.28亿元后，预计募集资金净额为21.56亿元，将超募16亿元。

在超募背后，市场质疑机构投资者们集体高报价。根据公告数据统计，大部分公募基金报价在74元/股左右（报价加权平均数，下同）。其中，嘉实基金以81.94元/股，较公司此次的发行价69.07元/股溢价了18.63%；富国基金报价为80.75元/股，较发行价溢价16.91%。

10月9日，上交所对浙江国祥的报价情况进行了介绍。从报价情况看，共有8732个配售对象参与了本次询价报价，报价区间为7.80—103.50元/股。按照询价报价规则，在剔除无效报价及前1%的最高报价后，8547个有效配售对象报价区间为7.80—81.94元/股，对应拟申购总量为510.74亿股，网下整体申购倍数为回拨前网下初始发行规模的2700倍，报价申购较为踊跃。投资者报价平均数与中位数的孰低值为73.6元/股。浙江国祥与主承销商基于网下投资者的报价情况，最终确定发行价格为68.07元/股，对应2022年度经营业绩，发行市盈率为51.29倍。根据浙江国祥和主承销商披露的同行业可比公司，其市盈率分别为盾安环境25.19倍、申菱环境54.12倍、佳力图180.30倍、英维克58.14倍。

在浙江国祥IPO暂缓这场“漩涡”中，其保荐人和主承销商东方证券也被卷入。

若浙江国祥上市发行成功并将超募16亿元，东方证券作为主承销商将赚得“盆满钵满”，且东方证券子公司持有浙江国祥的股份，也被投资者质疑“一鱼两吃”。

10月10日晚间，东方证券连发两则公告进行澄清。一则为《关于媒体传闻的澄清公告》，另一则为《关于投行项目的说明公告》。

关于10月9日公布的一系列人事变动，东方证券在《关于媒体传闻的澄清公告》中称：2023年10月10日下午，公司注意到有自媒体报道，称国祥IPO风口浪尖之际，公司大批高官突然于10月9日集体离职。公司于10月9日收盘后发布有关公告，涉及四名董事、监事等人员的离职事项，上述人员离职均为正常变动。

关于承销费的说明，东方证券在《关于投行项目的说明公告》中表示，本次发行承销费率综合考虑项目周期、工作量、市场类似规模的承销费率，经保荐机构与发行人协商确定，本次发行承销费率为7.74%。此外，本次发行已经暂缓，保荐机构尚未收取承销费。

公告中说明了东方证券子公司对浙江国祥的相关投资情况。

东方证券称，公司下属全资子公司上海东方证券资本投资有限公司担任管理人的投资基金东证汉德于2018年10月通过股权转让的方式从浙江国祥控股有限公司（以下简称“国祥控股”，系浙江国祥控股股东）、绍兴博观投资管理合伙企业（有限合伙）处取得了浙江国祥的股份，东证汉德的入股价格系依据浙江国祥彼时外部股权转让的公允价格为基础确定。

公告中还透露：国祥控股借助专业投资机构拓宽对外投资渠道，分别出资东证周德、东证夏德、东证唐德及东证合创，该等行为系国祥控股基于自身资金管理需求的独立投资行为。

东方证券表示，上述相关内容已在浙江国祥招股说明书等公开文件中说明披露，敬请投资者参阅。公司当前正全力配合做好项目专项核查工作。公司将持续规范运作、合规展业，维护投资者合法权益。

发行人全力配合核查

自8月27日证监会根据市场情况阶段性收紧IPO节奏，提高投资者信心以来，市场对于IPO的监管环境以及公司状况更加关注。

浙江国祥面临是否二次上市、高发行定价、东方证券子公司持股及保荐费“双赢”、大客户涉嫌“走账做业绩”等受到争议的问题，以及监管的专项核查，未来能否顺利上市，迷雾重重。

10月9日，上交所表示，将坚持保护投资者特别是中小投资者的合法权益，以“开门办审核、开门办监管、开门办服务”为抓手，广泛听取市场各方声音，严把发行上市审核关。为回应市场和广大投资者的关切，上交所将认真组织开展对浙江国祥的专项核查。

10月10日，记者向浙江国祥相关人士询问上市进展，该人士回应表示，公司会全力配合交易所的核查，上市具体进展以交易所公告为准。

对于后续进展，10月10日，东方证券相关人士向记者表示，以公告为准。

浙江国祥后期能否顺利上市？从券商保荐角度看，屈放分析表示，需要对公司现有资产及整体运营的独立性进行判定，是否存在较大程度的关联交易，包括资产赠与，债务重组，对外投资，股权转让，及生产经营中的购买原材料，产品销售，专利使用等。如果新公司与原有股东或公司存在较大的关联交易，则会对公司上市进程产生较大的影响。

屈放认为，作为监管部门判断一个公司是否具备上市标准，需要客观地对公司进行全面的评估，既需要听取市场的广泛意见，也需要独立的专业判断，这样才能更加完善上市流程和完善监管制度。IPO阶段只是上市公司监管的开始，未来需要持续的监督管理才能切实地保证投资者的利益。

“公司上市定价本身具备较强的市场化特性，如果IPO定价过高，就可能存在未来破发的风险，但上市公司如果加强经营管理，未来伴随着业绩提升，股价也会自然水涨船高。因此，股价的定位首先取决于管理层对于公司的管理，而价格则是市场对于公司管理层的认定。”屈放称。

本文来自微信公众号：经济观察报 （ID：eeo-com-cn），作者：蔡越坤、洪小棠