华生的两难及“独董”制度对上市公司决策的扭曲

“华万之争”引人瞩目，万科独董华生连续发声，特别是昨天在《上海证券报》上发表的7000字长文，在解释为何投票赞成“深圳地铁重组万科”方案同时揭示了许多“隐情”，不可不读。 

华生是学术造诣很高的经济学家，而且不是满世界当独董的那种。根据公开信息万科是他唯一出任独董的上市公司。华生是中国经济学家中的首富，身家数以亿计，出任万科独董不拿一分钱。不论从哪个方面，华生都是中国最优秀的独董人选，无出其右。

但看了他的7000字长文却颇为感慨。“宝万之争”、“华万之争”都是万科管理层与各大股东及股民之间的博弈，没有利益瓜葛且不需对结果担责的独董参与其中，好比足球赛中刮起的狂风，怎样刮才不会扭曲比赛结果？

带有情绪倾向的褒贬

挺管理层、反对华润，投票支持深铁重组方案是华生作为万科独董的权力，但原由之偏颇让人感到诧异。

把万科管理层十几年来的“实际控制”上升到“创业型企业家对公司成功和伟大的不懈追求”，声称“这点自私心与公司发展并无实质冲突”、 “万科这几十年的脱颖而出正是因为这个私心”、“当原来的第一大股东华润无力或不愿进一步支持时，才去寻找新的同盟者……”

经济学家华生真是发现了新大陆：所有者（股东）要迁就职业经理人的“私心”，股东“不愿进一步支持”时职业经理人可以“寻找新的同盟者。”

对股东来说，“公司是不是我的”比“管理层私心与公司发展有无冲突”重要得多。如果公司是股东的，当管理层的私心与公司发展有冲突时可以撤换管理层。如果股东不能当家作主，亦不能从公司发展中获利。

谈到万科旧股东华润、新股东宝能和“候选第一大股东”深铁时，华生言道：“即便不说华润自己当年入股成本之低，就是宝能去年抢了万科第一大股东位置，也只不过花了包括保险资金和杠杆融资的几百亿，现在深圳地铁以更货真价实的几百亿土地，也换个大股东位置，怎么就是损害和不公呢？"

华润2000年入股万科成本不高，就无权质疑深铁2015年注入资产摊薄自己股权了？徐新2007年用1000万美元换取京东30%股权成本很低，是否因此无法行使股东权力？

宝能用真金白银从二级市场购买股票成为第一大股东，在华生嘴里是“只不过花了包括保险资金和杠杆融资的几百亿。”

而深铁打算注入的资产则是“更货真价实的几百亿土地”。

带有强烈倾向的褒贬，华生的客观公正令人生疑。

深铁故事

深圳是万科总部所在地，亦是业务的根据地。对深圳待开发土地的情况，万科必然了如指掌。深铁有什么资源、什么打算，万科早已心中有数。“宝万之争”爆发后，万科突然宣布与深铁进行涉及第一大股东变化的合作，正如华生文中所说是“在情急停牌后，病急乱投医。”

常识告诉我们病急乱投医是找不到好医生的。华生却说“万科不幸中的最大幸运在于，其最后找到的深圳地铁反而恰恰是最理想的合作对象。这真应了那句‘踏破铁鞋无觅处，得来全不费工夫’”。

真是无巧不成书，失恋后嫁给从未“擦出火花”的“发小”‘发现这才是最合适的对象……都市言情剧看多了吧！

土地是房地产开发商的“原料”。取得土地的主要方式是现金收购或与“地主”合资成立项目公司、分享开发收益。

拿母公司股权换地块儿，在逻辑上有问题。且不论深铁地块不是货真价实地值几百亿（6月22日深交所已发函万科，就注入资产的对价、盈利模式、每股盈利摊薄风险进行询问）。今天用20%股权在深圳换两三块儿地，明天广州地铁公司有几块“更肥”的是不是也要拿万科20%股权换？假如北京地铁公司拿出十块儿地，是不是可以换取万科90%股权？

铁矿石是钢厂的原料，钢厂可以花钱买、可以投资矿山，用股权换储量很大的矿山也说得过去。但钢厂的总经理拉来一船矿石，让原第一大股东“靠边儿站”就说不过去了。

华生虽不是房地产专家，但做万科独董已经5年了，对管理层无法自圆其说，第一、第二大股东都反对的方案投赞成票。并且相信“病急乱投医”找来的深圳地铁“恰恰是最理想的合作对象”。是否太天真了。

大小股东的利益不是天然对立

华生的处境值得同情：没拿一分钱却卷入“华万之争”，进退两难。他说“独立董事别无选择，要么赞成，站在管理层一边，要么反对，站在大股东华润一方，甚至连弃权都不行。因为任何一张弃权票都会使赞成票不够数，从而实际上等于反对。”

既然不得不“站队”，华生选择站在了华润的对立面。除了与万科管理层打过5年交道之外，“保护小股东利益是独立董事职责所在”这个理念也起了重要作用。

其实，大小股东不仅不是天然对立，在多数情况下他们的利益是一致的。股价涨了，只对大股东有利？万科七年不涨，华润这个大股东与万千小股东利益难道不是同样受损？

再说，独董除了制衡大股东，难道应当不督促管理层，不警惕内部人控制？

具体到“华万之争”，关键是股东与管理层、新股东与旧股东的利益之争，大小股东的利益是高度一致的。假如深铁重组方案“经济实惠”，宝能、华润、安邦及众多小股东将同时受益。反之，大小东股在万科的权益将被大幅摊薄。

商战中，参与者需要以切身利益承担相应的责任。华润、宝能、安邦、深铁、万科管理层都是如此。

把“华万之争”比做足球赛，独董好比风，无论东风、西风、旋风都会极大地影响比分，而且还不用负责。

数据显示，近3年沪深上市公司7000余名独董在数万次表决中，投赞成票的比率高达99%，无非“花瓶”而已。好不容易有一次，独董起到关键作用，但没一分钱利益关系的独董拿什么对自己的投票负责？

如果持有价值数亿的万科A，华生还会赞成深铁重组方案吗？