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2021-11-26 12:16

地产独董“逃”了吗?

本文来自微信公众号:进深News(ID:leju-sydcsxh),作者:曾树佳,题图来自:视觉中国


独董离职潮,成了最近的热词。这是康美药业财务造假案引发的余震,该案判决5名独立董事承担3.69亿元的巨额连带赔偿,在A股市场上响起了一声惊雷。


案子判决至今,A股市场已有32家上市公司公告了独董辞职的消息。有些独董辞任后,还催着上市公司发布卸任的公告,可见他们撤离的心切。


上市公司独董辞职的原因,不外乎两种,一种是“个人原因”,一种是“任职期满不再继续任职”。后者属于平稳过渡,前者具体原因是什么,公告中极少透露。


在当下的环境中,独董们或许开始重新审视自身任职的风险与收益。当权衡到职位的风险较大,而所获得的薪酬又较低,两者不对等的情况下,这群高学历、经验丰富的社会精英辞职隐退,便成为自然而然的事情。


以往人们常说独董像是“花瓶”,不参与公司运营决策,存在感不强。但事实并非如此,独立董事每一次的投票表决、签字盖章,都意味着担起了一份责任。一旦公司面临重大事件,有些独董也会站出来表达观点,万科的刘姝威、华生等便是如此。


随着监管趋严,独董也不再是躺着赚钱的“签字机器”。如若独立董事做不到又“独”又“懂”,对上市公司财务造假看不出,对大股东坑害小股东不敢发声,那么在新证券法实施的当下,辞职让贤应该是一种必然选择。


一、躁动下的平静


上市公司独立董事机制已运行了约20年,据统计,在此期间国内A股上市公司聘任的独董人数,已从当初的709人(次)上升到目前的13517人(次),增长约18倍。


能担任独立董事的人,一般都是某个领域的佼佼者,并具备一定的管理经验,在上市公司面临决策重要关口时,他们必须用冷静的视角加以衡量,避免内部董事“当局者迷”,从而起到纠偏的作用。


目前,具有财务背景的独立董事约占四成;法律背景的独立董事约占两成,其余的独立董事大多为行业专家、管理专家、战略专家等专业背景。


越来越庞大的独董队伍,一旦集体闻风撤离,便格外引人关注。不过,相较于其他行业掀起的独董离职潮,地产圈的独董们显得较为平静,并没有强行制造出“存在感”。


乐居财经查阅获悉,今年以来,除了香江控股独董王咏梅、南国置业独董彭忠波、广宇集团独董刘南因等因个人原因辞任之外,其他卸任的独董,大多都是因任期已满而平稳退去,毫无波澜。


近年来,代表融创的独董时不时在金科董事会决议上投弃权或者反对票,万科独董刘姝威、华生等也曾在宝万之争中强势发声,引起热议。但这些事过后,地产行业的独董群体似乎就又归于沉寂,除了任职、卸任的常态之外,鲜有较大的声响。


见诸报端的,唯有去年京基智农的陈东因卷入康得新事件,被证监会立案调查。


在履职京基智农之前,陈东曾任康得新复合材料集团股份有限公司(简称“康得新”)独董。证监会查明,2015年~2018年期间,康得新通过虚构销售业务等方式虚增营业收入,累计虚增利润119亿元,陈东或因此担责。


由此可见,对独董的调查与处罚,一直都在进行,只是眼下的康美案处罚所涉及的金额较大,就引起了他们的较大反应而已。


二、年薪最高60万


在普通人眼里,独董是一个能轻松赚钱的群体,他们平时不参与公司运营决策,只在一些文件上签字、投票,便能定时领到属于他们的薪酬。


数据显示,去年A股上市公司在职的独立董事为13517人(次),平均每位获得的津贴为8.86万元;其中年津贴金额6万~8万元的占比最多,为26.52%,年津贴金额超过15万元的占比不到8%。


地产领域内的独董薪酬水平,相差较大,既有像万科60万、金科36万年薪的大手笔,也有像广宇发展的300元薄资。但总体来看,在上市房企中,独董年薪大多在10万至20余万之间的水平,相比其他行业较高。


万科在三年前,还曾大张旗鼓地为公司独董涨薪。它引用中国平安、恒大、白云山、民生银行等上市公司独董薪酬数据作为参考,将万科独董的年薪从30万提升至60万。


然而,这一调整方案,引来了众多争议。


在此之前,刘姝威以万科独董的身份两度发文,矛头直指宝能的资管计划清算期合规性等问题。有部分市场人士认为她的说法有失公允。随后的加薪,更掀起了外界对独董职责的又一轮讨论。


一般而言,上市公司的独立董事,由大股东推选产生,他们从上市公司领取薪酬,所以如何保持独立性,是一个目前仍解不开的难题。


除非干脆不与薪酬挂钩,向外界展示独立姿态,比如华生。


他曾表示:“我当万科独董,有一个条件,就是不拿任何薪酬和津贴。这倒不是因为我高尚或钱多,而是因为我是做经济包括资本市场研究的,我不想因为当这个独立董事而影响我发表观点的公正性。”


在2016年公开发长文质疑宝能时,华生不由暗暗庆幸“当时这个自敛和谨慎还真不多余”。


但地产界类似于华生这样的独董并不多,大部分人还是指着上市公司拿薪酬的,他们是否能站在中间的立场理性表达己见,值得商榷。


三、地产明星独董


地产界的独董,也有崭露锋芒的故事。


三年前,作为万科独董的刘姝威发文称,宝能动用巨额保险资金和银行资金损害实体经济;并指出宝能与华润的土地开发合作,有国有资产流失的嫌疑。这一发声,让彼时本已日渐沉寂的“万宝之争”,又掀起波澜。


但这已不是刘姝威第一次发出振聋发聩的观点。她曾以一篇600字的短文,击碎了蓝田股份的股市神话,后又成为率先发现乐视问题的“打假斗士”。在担任万科独董之前,她也已多次质疑宝能收购万科的资金来源。


2017年年中,随着万科换届选举名单的交付表决,股权之争正式落幕,王石辞别了万科,刘姝威也有了一个新的身份——万科独董。


当被问及为何同意提名为万科的独立董事时,她列举了三点理由:对万科充分了解、维护公司的整体利益、想制止类似的损害上市公司利益的行为。


尽管刘姝威发表的言论,被部分人士质疑为 “独董不独”“犯常识性错误”等,但她在一定程度上,也打破了业内独董以往习惯沦为“印章”、成为“花瓶”的定位。


刘姝威目前同时担任万科、格力电器、中光学、柔宇科技等公司的独董,身兼多职。据说每一项签字前,她都会严格审查相关资料,若上市公司无法满足其履行独董职责的要求,她便会拒绝相关的任职邀请。


除了刘姝威之外,经济学家华生在担任万科独董期间,也曾多次发声。他写下了上、中、下三篇《我为什么不支持大股东意见》,披露了从当初的“宝万之争”,走到 “华万之争”的一些细节,每篇都在社交网站上刷屏。


吴向东在华润任职时,同样卷入万科股权之争的漩涡,他一度被刘姝威指出是宝能夺取万科股权过程中的关键先生。不过,见识了独董锋芒的吴向东,后来也成为了业内独董队伍中的一员。


2019年8月,吴向东出任港股新鸿基地产独立非执行董事;12月又被阳光城提名为公司独董。在此半年前,他刚履职华夏幸福联席总裁。


在业内,房企总裁担任另一无关联房企独董的现象并不多,因此那时候有人猜测阳光城也与华夏幸福一样,将被平安“染红”。


但阳光城方否定这一说法,只言吴向东在地产领悟拥有丰富的经验,有利于阳光城加强独立董事的力量,为公司长期稳健经营提供支持,与平安没有关系。


事实证明,阳光城引入吴向东,并没有夹杂着不寻常的企业战略。因为隔年的11月,吴向东就辞任了阳光城独董,其履职的一年时间里,略显平静。


本文来自微信公众号:进深News(ID:leju-sydcsxh),作者:曾树佳

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