6年间吴长江如何一步步被稀释出局，女银行家获利20倍-虎嗅网

《新财富》杂志的苏龙飞今天在其博客上贴出文章《雷士照明股权连环局》回顾了整个雷士照明的资本历史，以及吴长江的股权如何一步步被稀释，最终离职。全文在此。由于原文较长，虎嗅在此梳理精华内容，为你展示雷士照明的“步步惊心”。

第一阶段三兄弟创业

1998年底，吴长江出资45万元，他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万元，以100万元的注册资本在惠州创立了雷士照明。从股权结构看，吴长江占比45%，另两人55%。

做大后，这赚的钱怎么用，几个人的看法就不一样。吴长江一直想把企业往大了做，赚了钱就要投入，而其他两位股东则希望赚了钱要分红。

由于只有45%股权，此时的吴长江终于开始品尝两位股东的联合牵制了，遂同意了每月分红，但两位股东由于单个持有股份较少仍不满意，要求三人分红均等。

后来妥协的结果是，吴长江把自己的股份向其他两位股东分别转让5.83%，而代价几乎是无偿的。于是三人的股份形成33.4%、33.3%、33.3%的均衡状态，三位股东在企业的工资、分红也完全均等。

后来在经营过程中，吴的一项关于渠道变革的决策引发了两位股东的不满，成为导火索，股东之间的分歧上升到了企业分家与否的层面，胡与杜决定召开董事会。

2005年董事会上大吵了一架后，决定分家。方案是：企业作价2.4亿元，自己从企业拿走8000万元，作为交换，自己的企业拥有的股权归其他两位股东所有。胡、杜欣然同意，随即签署协议。

董事会后3天，经销商聚集总部，强行介入分家，经销商举手表决要求吴留下。于是情形急转直下变成了胡杜二人各拿8000万元离开。

戏剧化的变化让人们怀疑是不是吴一手策划的，他公开承认过，“雷士分家这个导火索是我点燃的。因为这个事情迟早要解决，早解决要比晚解决好。”并最终用这种以退为进的方式赢得了公司。

第二阶段从胡、杜离开到IPO上市

胡、杜两人离开，也让雷士资金一下处于短缺之中，吴求助于柳传志，邀请联想入股雷士，在柳的联系下，与联想控股有合作关系的叶志如通过正日公司借款给雷士200万美元，并在后来“债转股”。

而就在此时，亚盛投资总裁毛区健丽出现，2005年底她就在和雷接触，一直关注并了解雷士，找准吴急需钱而联想投资没有做出投资意向的间隙，果断联合“涌金系”掌门人魏东的妻子陈金霞、优势资本总裁吴克忠、个人投资者姜丽萍对雷士进行投资（（陈180万美元、吴120万，美元、姜100万美元、毛494万美元）。

在此过程中，毛和另外三个出资人谈妥的条件是：此三人的400万美金获得雷士10%股份。而转身却用凑来的一共994万美金买入了30%的雷士股票，并在购入后的第二天，分出20%给其余三人。

毛区健丽所入股的994万美元，对应雷士的市盈率估值只有4.7倍（正常的第一轮融资会给到8-10倍市盈率），并用494万美元获得了20%的股权，而转给另外三人的400万美元，10%的股票却相当于是5.7倍市盈率购入的。

至此，毛凭借较高的募款总额这一筹码，看准雷士急需融资的当口，换得较低的购入价。里外里，相当于毛区健丽本人现金出资部分，实际是以3.5倍的超低市盈率入股雷士的。

在毛的牵线拉桥下，软银赛富正式决定投资雷士。06年8月14日，软银赛富投入的2200万美元到账，占雷士股权比例35.71%。叶志如对雷士的200万美元债权，转变成3.21%股份。

至此，雷士融资折合人民币达2.6亿。两年后的2008年，为增强技术能力，以现金+股票的方式收购了世通投资有限公司。由于现金不足，再次融资。

在该次融资中，高盛与软银赛富联合向雷士照明投入4656万美元，其中高盛出资3656万美元、软银赛富出资1000万美元。

此时，第一大股东变成了软银，吴跌为第二大，而高盛第三。这是IPO前雷士的股权结构：

2010年5月20日，雷士照明港交所上市。发行6.94亿股新股（占发行后总股本的23.85%），发行价2.1港元/股，募资14.57亿港元。

至此，我们看看高盛及软银赛富的回报

而实际上最大的赢家是毛区健丽，她一路展示了精湛的资本操作技巧，趁雷士急需资金，低价入股，再多次转手套现，最终获得高达20倍的巨额利益。毛的这种“算计”，让吴领教到了资本方厉害的手段，但是他并未吸取教训，反而跌进更深的资本圈套里。

雷士第三阶段：吴长江败走资本局中局

这是一场金融、产业资本联袂设下的“局中局”。2011年7月21日，雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，以4.42港元/股的价格，共同向施耐德转让2.88亿股股票。施耐德耗资12.75亿港元，股份占比9.22%，成为雷士照明第三大股东。

与此同时，由软银撮合的施耐德与雷士照明签订了为期十年的“销售网络战略合作协议”，据此施耐德的电气产品可以通过雷士照明旗下的3000家门店渠道进行销售。可谁也没有意识到，这种看似光鲜的“美满姻缘”，对于吴长江而言却可能是一个资本“局中局”。当财务投资人股东引荐大鳄型的产业投资人进入企业时，其中暗含的含义已经相当清晰了。

从雷士照明的股权结构来看，创始人吴长江早已失去第一大股东地位，而软银赛富在雷士上市以前就俨然已是相对控股的第一大股东。而失去第一大股东地位的吴长江非但不担心自己的控制权旁落，反而在上市以后还大幅减持股票，直到转让部分股权给施耐德之后，吴长江的持股比例下降到了17.15%的最低点。而赛富则还拥有18.48%的持股比例。

而反观软银赛富及高盛两位投资人，直到施耐德入股之前，两家的持股数量（6.81亿股、2.08亿股）依然跟二者在雷士上市初期的持股量并无二致。换句话说，赛富及高盛在雷士上市以后从来就没有套现一股股票。到了第5年软银赛富仍不谋求退出，这种现象极不合常理，不排除施耐德与软银赛富及高盛事先知悉有人会高位接盘的嫌疑。他们只要等到施耐德控制雷士照明，软银赛富就能顺利高位套现退场。

2011年7月，施耐德以溢价11.9%的4.42港元/股高价，从软银赛富、高盛等股东手中受让了2.88亿股（占比9.22%）的股权。遗憾的是，当施耐德入股雷士照明时，吴长江非但没有应有的警惕，竟然还跟随软银赛富及高盛出让了3.09%的股权给施耐德，可谓引狼入室而浑然不知。

2012年5月25日，吴长江被毫无征兆地“因个人原因”而辞去了雷士照明一切职务，而接替他出任董事长的则是软银赛富的阎焱，接替他出任CEO的则是来自于施耐德并在施耐德工作了16年的张开鹏。而据雷士内部人士透露，张开鹏与阎焱是南京航空航天大学的校友。

其实吴长江做过亡羊补牢的工作，可惜“无济于事”。早在施耐德入股不久就插足雷士最核心的商业照明工程时，吴长江就已经意识到他对企业控制权的岌岌可危，施耐德最终的目的可能不仅仅是“投资”而已。于是，吴长江通过跟汇丰银行签订“看涨股权衍生品交易合约”和通过孖展（即向券商贷款买股票）的方式，开始在二级市场持续增持股份，以图重新夺回控股权。到2012年5月15日时，吴长江的持股提升了2个百分点，比例超过19%，高于软银赛富的18.48%，重新夺回第一大股东位置。但吴长江这种增持是无济于事的，他依然是弱势第一大股东。软银赛富、高盛、施耐德可视作一致行动人，创业者与投资人双方在董事会的力量对比是2:4。董事会一旦被投资人控制，就意味着企业的控制权落在了投资人手上。

随着2012年5月25日吴长江“辞职”的公告一发布，雷士的股价当日暴跌30%，最低下探至1.46港元/股，全天成交量高达总股份数的15%。由于股价暴跌导致吴长江缴纳给券商的孖展保证金亏损殆尽，情急之下券商将吴长江孖展账户持有的4826万股股票，分别以1.707港元/股及1.789港元/股的价格强行斩仓，该天吴长江被强制抛出的股票占了全天成交量的近20%。

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