境外IPO“热情复燃”：监管新政策积极助推，联交所仍是境内企业首选

本文来自微信公众号：经济观察报 （ID：eeo-com-cn），作者：周一帆，题图来源：视觉中国

政策助推下，境内企业境外IPO已逐渐走回正轨。

5月31日，证监会对知行汽车、十月稻田境外发行上市及境内未上市股份“全流通”备案信息予以确认。这是境内企业境外发行上市备案制度落地实施两个多月以来，首批企业完成备案。

证监会对外表示，境外上市是资本市场对外开放的重要组成部分，对支持企业融入全球化发展、建设高水平开放型经济新体制、加快构建新发展格局具有积极意义。企业只要依法合规，不管去哪个市场发行上市都不会受到影响，证监会和有关主管部门都会尊重企业的自主选择，并给予支持。

今年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（下称“《管理试行办法》”），并同步发布五项配套监管指引（与《管理试行办法》合称“境外上市新规”），宣布自2023年3月31日起实施。

“《管理试行办法》的发布与实施，首次统一了针对所有形式中国境内企业赴境外上市的监管要求。H股及大红筹由核准制改为备案制，小红筹一并纳入备案制监管，已上市企业后续融资事项也纳入备案，是中国企业境外上市监管制度自1990年代以来最重大的变化。”德恒律师事务所合伙人董立阳律师告诉经济观察网记者。

实际上，进入2023年，境内企业赴境外IPO的热情开始复燃。Wind数据显示，截至6月6日，今年已有19家、27家企业实现在美国、中国香港上市，相比去年同期的3家、16家大幅增长。

一、企业积极响应新政策

政策方面来看，与前期征求意见稿相比，《管理试行办法》和配套监管指引主要有三方面变化：一是完善负面清单；二是科学划定监管范围；三是细化备案程序要求。

根据公告，《管理试行办法》的适用备案范围为境内企业直接或者间接在境外发行股票、存托凭证、可转换为股票的公司债权或者其他具有股权性质的证券，相关配套指引进一步将发行可交换债券、优先股等列入了备案范围。

在备案主体上，境内企业直接境外发行上市的，由发行人向中国证监会备案；境内企业间接境外上市的，发行人应当指定一家主要境内运营实体为境内负责人，向中国证监会备案。

自《管理试行办法》正式实施后，证监会官网每周会公示境外发行上市备案公司的相关信息。根据6月2日最新披露的统计显示，目前已递交备案材料的公司有43家，其中6家拟登录美国纳斯达克交易所，37家拟登录香港联交所。而在申报类型方面，4家公司选择全流通，29家公司选择间接境外上市，剩余10家公司则是直接境外上市。

从备案状态来看，前述企业中11家申报已接收，还有32家需要补充材料。从行业属性来看，接收企业多为新经济公司，如3D数字资产提供商环球墨非、无人零售经营商友宝在线、数字零售SaaS平台多点数智等；生物医药企业也有多个IPO标的，如创新肿瘤分子诊断及检测龙头臻和科技、在线慢病管理平台方舟云康等。此外，港股公司京东集团分拆的2个子公司京东工业、京东产发也均已提交备案材料。

对于境外上市新规的执行，证监会表示，备案管理将积极借鉴境内上市监管的有关做法，建立备案沟通机制，提高备案效率，避免企业和中介机构为拿到一个意见、安排一次访谈多头跑和反复跑。同时，根据备案沟通指引，发行人、证券公司或证券服务机构熟悉项目情况的人员，允许使用书面、电话、视频和现场沟通等方式。

业内人士认为，《管理试行办法》的落地将进一步提高备案效率，有助于形成首批示范案例，为企业境外上市备案材料准备提供更明确的方向。

二、解析监管问询趋势

目前，知行汽车、十月稻田是《管理试行办法》落地实施后首批完成备案的企业，其中前者是一家自动汽车驾驶技术服务商，主营业务为自动驾驶中央控制器的研发；后者则是农业科技公司，主要生产和销售大米、杂粮、豆类和干货等厨房主食食品。

业绩方面，知行汽车2020年、2021年及2022年分别净亏损0.54亿元、4.64亿元及3.42亿元，公司还预计在未来将产生重大开支及持续亏损；十月稻田亦是类似，公司在2020至2022年的净利润分别是1397万元、亏损1.73亿元以及亏损5.64亿元。

值得关注的是，对于境外上市的境内法律意见，董立阳表示，过去在港股美股上市，无论是红筹结构还是H股都需要境内法律意见。但是此前法律意见的颗粒度与境外上市新规要求的颗粒度完全不同，目前境内律师除以前境外上市项目惯常需予以核查的事项外，还需就重点事项进行补充核查、充分尽调。

其向记者表示，根据德恒对中国证监会国际部近年来就境内企业申请境外上市（H股）的公开反馈意见的梳理，在对境外上市审核过程中，国际部的反馈问询具有几个特点及趋势。

“问询重点突出，主要关注申请境外上市企业控制权、股份受限或代持、股东穿透、突击入股、股权激励、业务合规等事项，问询重点关注的多数事项基本均纳入《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》所要求的专项法律意见核查要点之内；同时，网络安全审查相关制度出台后，对于申请境外上市企业存在收集或使用数据的情况，基本均会关注其数据合规问题。”董立阳说。

“此外，对属于金融行业、房地产行业、采矿业、医疗行业等敏感行业的申请境外上市企业，可能会详细问询相关业务开展情况、资质完备情况及具体业务运作过程中的合规情况；还可能会根据招股说明书的相关披露，对某些新兴技术行业（如人工智能、生物科技企业等）或传统行业（如餐饮、零售企业等）申请境外上市企业的具体业务模式、经营可持续性、盈利情况、竞争能力等进行问询。”董立阳补充表示。

其同时强调称，“最后，如申请境外上市企业属于已上市公司子公司或与知名企业存在关联关系或经常性交易，则亦可能对相关企业的独立性与关联交易情况展开问询。”

三、联交所仍是香饽饽

值得一提的是，在境内企业境外上市地的选择上，从前述统计数据亦可以看出，香港似乎成为了当下市场的香饽饽。

此前3月24日，香港联交所正式宣布推出新特专科技公司上市机制，进一步扩大香港上市框架，在《上市规则》中新增第18C章（简称“18C”）及配套指引，并于3月31日正式生效。联交所表示，希望借此引入特专科技公司来港上市，提升香港资本市场的竞争力。

根据港交所披露信息，目前18C潜在上市申请人已经超过10家，包括了晶泰科技、美时医疗等；随着阿里巴巴和京东公司拆分其体系内公司于香港上市，未来可能将有更多的大型公司分拆其不同业务来港上市。

对此，广发控股（香港）首席执行官林晓东向记者表示，在港交所持续对上市制度进行改革的影响下，香港已成为全球第二大生物科技集资中心，预计未来会涌现更多来自新经济公司寻求香港上市的需求，特别是18C的出台预计将吸引更多高科技硬科技公司赴港上市。

“具体来看，在监管趋严、中美博弈持续的复杂形势下，中概股掀起归国潮，美股市场对中概股的吸引力正逐步减退，许多美股上市公司选择回到港股上市，港交所在这个宏观形势下为特专科技公司提供了非常重要的发展机遇，有望成为大中华特专科技企业在境外上市的首选地。” 林晓东称。

他同时告诉记者，“对于已上市或计划在科创板上市的企业，未来如有A+H股上市计划，18C章也将为公司提供独特的融资渠道。同时，特专科技企业也可以先通过18C章在港股上市，再回归A股，结合公司的发展路径，灵活利用境内外的融资渠道。”

其补充表示，整体而言，香港资本市场汇聚大量国际投资者，对于有国际化发展需求的特专科技行业，根据18C章在香港进行主板上市可以增大自身的国际影响力，打造国际化品牌声誉，促进企业国际化战略实施。

而作为券商，在林晓东看来，高科技硬科技企业赴港上市以及中概股回归港股业务就是未来港股市场上中资投行新的业务增长点。

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