定增募集资金频被用来“补流”，欧菲光是否“很差钱”？

欧菲光（002456.SZ）旗下的“高像素光学镜头建设项目”何时能够开始投资建设？这或许是一个近几年都解不开的谜。

2023年12月12日晚，欧菲光发布公告称，在募投项目投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司通过重新论证后决定对“高像素光学镜头建设项目”进行延期调整。

记者留意到，这个曾经被欧菲光寄予厚望的项目，在三年内被欧菲光进行了四度调整，计划投资金额亦从20.74亿元被连番下调至13.15亿元，而投产日期更是一拖再拖。

二级市场上，此前10月份凭华为概念一度风生水起的欧菲光，近两日股价走势明显弱势，在12月13日下跌2.61%后，12月14日进一步杀跌6.01%，而且成交量开始放大。

一、一拖再拖的募投项目

此前主营光学光电和智能汽车业务的欧菲光，是在2017年正式步入光学镜头产业的。为了扩大产能、提升整体研发能力，欧菲光于2020年提出了定向募资约67.58亿元的方案，其后虽然在2021年8月得以实施，但实际募资总额仅约35.30亿元。

其最初的定增方案包括5个募投项目，上述的“高像素光学镜头建设项目”计划投资额高达20.74亿元，是5个募投项目的核心所在，亦是定增方案的最大卖点。后来因募资总额不达预期，欧菲光于2021年9月份将5个募投项目削减成2个且金额有所变动，分别是“高像素光学镜头建设项目”（15.15亿元）和“补充流动资金”（20亿元）。

紧接着在2022年初，欧菲光以“提升募集资金使用效率”为由，再次对募投项目进行变更。具体而言，“补充流动资金”（20亿元）不变，“高像素光学镜头建设项目”拟投入资金再次下降至13.15亿元；调减出来的2亿元用于新增“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”。按照规划，上述两个光学镜头业务将分别于2023年2月份和2026年1月份达到可使用状态。

但仅仅过了半年左右，这一规划就被推翻了。2022年8月26日，欧菲光发布公告称，公司经过谨慎研究，决定对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证并进行延期调整，前者的可使用状态日期延后一年至2024年2月，而后者则调整至2027年1月。

现在，随着2024年2月这个日期的临近，市场对“高像素光学镜头建设项目”充满期待之际，欧菲光的这个募投项目又一次被延期，而且一延就是两年。2023年12月12日晚的公告显示，截至该公告披露日，该募投项目募集资金实际上尚未开始投入使用，亦未开始投资建设。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后，决定把该项目的达到可使用状态日期延期两年至2026年2月。

此前的定增方案亦显示，“高像素光学镜头建设项目”的具体实施方式为欧菲光拟以募集资金对全资子公司合肥欧菲光电科技有限公司（以下简称“合肥光电”）进行借款或增资；其建设内容主要是设计生产适用于智能手机领域的手机镜头，预计达产后可实现年营业收入36.26亿元，税后投资回收期仅5.54年（含建设期），具有良好的经济效益。

天眼查平台显示，合肥光电其实在2021年10月（即定增完成后两个月）进行过一次增资，其注册资本由1000万元变更为3亿元。但时至今日，为何“高像素光学镜头建设项目”仍然没有一丝进展，并不断的一拖再拖？

对此，欧菲光董秘办公室的相关工作人员在接受记者电话咨询时表示，之所以出现一再延期的情况，是因为受外界多重原因的持续影响（包括国际贸易争端、宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素），导致该项目的实际进度跟原计划相比是有所滞后的，到目前为止还没有开始投资建设。

她进一步指出，按照深交所的相关规定，如果项目搁置时间超过一年，上市公司需要对其可行性、可预期收益进行重新论证，从而决定是否还要继续实施这个项目。

“我们按照流程对该项目进行重新论证后，觉得虽然长期形势向好，但短期来说整个消费电子产业的发展环境还是有一些不确定性的。为了更好地保护股东的利益，所以我们作出了延期的决定。当然，后续我们仍将持续关注市场的变化，根据实际情况对这个项目达到预定可使用状态日期进行相应的调整。”该名工作人员称。

二、募集资金频频被“补流”

在相关公告中，无论是上市公司还是监事会抑或独立董事会成员，均一致强调本次募投项目“高像素光学镜头建设项目”的延期，不存在变相改变募集资金投向的情形。但记者留意到，本应属于两个光学镜头的专项募集资金，近期却频频被欧菲光以“暂时补充流动资金”而使用。

公开资料显示，这几年虽然欧菲光屡屡调整募投项目，但“补充流动资金”（20亿元）这一个项目却是纹丝不动的。而在定增完成次年（2022年8月26日前），这20亿元资金已经被悉数使用完毕，显示公司营运资金方面或存在一定的紧张。

实际上，定增方案亦显示，2017年末~2019年末及2020年6月30日，该公司资产负债率分别为70.20%、77.08%、72.93%和72.79%，持续处于较高水平。对此，欧菲光坦言称“负债规模的增加不利于公司的长期稳定发展，资产负债率的高位维持亦可能降低公司的综合竞争力。因此，公司有必要以股权融资的形式满足公司的营运资金需求，从而优化公司的资本结构，增强公司的抗风险能力”。这亦是欧菲光当年进行定增的一大原因。

但这20亿元“补充流动资金”显然并未满足欧菲光的需求。通联数据Datayes！的统计显示，2021年、2022年以及2023年前三季度，欧菲光的资产负债率分别为60.68%、78.31%、78.93%，即在定增完成获得20亿元补充流动资金后，其资产负债率虽然一度出现下降，但其后仍然飙升至高位，且比定增前还要高。

在这样的背景下，欧菲光开始把目光瞄向了本应归属“高像素光学镜头建设项目”和“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”的募集资金，由于这两个项目均被一再延期，从而使得市场对其真实原因产生怀疑。

据欧菲光此前披露的《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，2021年的定增实际募集资金净额为35.15亿元，扣除2022年已经使用的20亿元补充流动资金，那么截至2023年6月30日，募集资金余额应为15.58亿元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额），但实际募集资金专户余额仅为9.08亿元。之所以相差6.5亿元，是因为被欧菲光以暂时补充流动资金而使用了，使用期限为不超过12个月。

紧接着，欧菲光在7月28日前将这6.5亿元提前归还。但奇怪的是，同样在7月28日当天，公司审议通过了新的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，提出使用不超过15亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为不超过12个月。由于总共的募集资金余额也就15亿元多一点，这个提议实际上等同于把原本归两个光学镜头专用的资金全部用来暂时补充流动资金了。

“募集资金是可以补充流动资金的，但有严格的规定”，上海海汇律师事务所娄霄云律师对经济观察网记者表示，根据上市规则，募集资金补充流动资金要经过股东大会审议，且募集资金的使用跟发行方案可行性研究必须匹配。

“我并不针对某一特定公司，只是在通常情况下，如果一家公司随意变更募集资金则说明其募集过程中项目论证不充分，如果频频将募集资金用作补充流动资金则预示其资金可能紧张。如果两者同时存在，那就很可能压根就是为了圈钱。”他进一步提醒记者，可以通过财报中的货币资金以及经营活动现金流等栏目察看一家公司是否资金紧张。

通联数据Datayes！的统计显示，2021年、2022年以及2023年前三季度，欧菲光的货币资金分别是36.28亿元、32.41亿元、19.33亿元；每股经营现金流量分别是0.61元、0.57元、-0.10元。

但欧菲光并不认为自身资金紧张。上述董秘办的工作人员表示，“当前公司整体的运营都是正常的，并没有出现什么流动资金紧张的情况”。

三、实控人“变相”减持？

欧菲光是否“很差钱”或许尚存争论，但其实控人深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）很差钱，却是不争的事实。

2023年12月13日晚，欧菲光发布公告称，公司控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高”），把所持有的合计8233万股（其中欧菲控股3938万股，裕高4295万股）通过证券非交易过户方式登记至巢湖市城镇建设投资有限公司（以下简称“巢湖城投”）名下，并于2023年12月13日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

事情源于欧菲控股的历史遗留债务。2020年欧菲控股向巢湖城投借款8.95亿元，并以其自身及其一致行动人裕高持有的公司股份提供质押担保。而截至2023年12月11日，这笔历史遗留债务仍有5.47亿元没履行。而此次8233万股的过户，正是为抵偿未履行债务，相关金额全部用于偿还股票质押融资及担保债务。

相关公告显示，此次非交易过户价格仅为6.643元/股，较欧菲光二级市场价格有较大的折让空间。巧合的是，就在12月13日，欧菲光大宗交易平台共发生7笔成交，合计成交量7500万股；而更为巧合的是，这7笔大宗交易的卖方均为同一家营业部，成交价格均为8.62元/股。

由于欧菲光流通股东名单中持股数达到7500万股以上的股东屈指可数，且7500万的规模和8233万相近，一连串的巧合之下，使得市场怀疑控股股东是否借非交易过户方式而绕开减持新规进行减持。

12月14日，记者拨通了该公司证券事务代表的联系电话进行咨询。接电话的工作人员表示，按照减持新规，是指上市公司在一定条件下（比如破发、破净、三年内未分红等），控股股东不能在二级市场上减持，“但我们这笔非交易过户并不是在二级市场上进行的，所以不受这些新规的限制，也没有违法违规。”

那么，接盘方巢湖城投在过户后，能否立即在二级市场上进行抛售呢？“这个没有相关的限制，按理来说，他们是可以立即在二级市场上卖出去的。这已经是股东的职责范围，并不受我们的限制。”上述工作人员称。

这些消息体现在二级市场上，此前10月份凭“华为概念”一度风光无限的欧菲光，近两日股价走势明显弱势，在12月13日下跌2.61%后，12月14日进一步杀跌6.01%，而且成交量开始放大。

本文来自微信公众号：经济观察网 （ID：eeojjgcw），作者：邹永勤