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2013-09-16 07:30

Twitter投资人谈创业者怎么在不同阶段组建董事会

Twitter已提交上市文件,最终的IPO预计将于今年底或明年初进行。

Twitter创办六年,其间不乏折腾。虎嗅曾于去年对这家公司的折腾史进行了梳理。一个有意思的现象是,这是一家当它上市时,其三个创始人均已离开,完全由投资者与经理人把控的公司——通常这样的创业公司失败概率相当高,但是Twitter即将成功地变成一家公众公司。

现任CEO迪克·科斯特洛(Dick Costolo)在最初向Twitter投入了2.5万美金,这笔最初的投资目前看来价值将超过1000万美元。他是由天使投资人变身CEO的典型。另外几个“忠诚”的VC也将收益不菲。根据《纽约时报》对财务文件的分析和知情人士的采访,风险投资家克里斯·萨卡(Chris Sacca),以及至少另两家风投公司联合广场投资(Union Square Capital)和Spark Capital,每家持股的价值最终将超过10亿美元。

Union Square Capital合伙人Fred Wilson是操刀Twitter项目的投资人,曾当过Twitter董事。他去年在一篇文章中专门以Twitter为例,谈到创业公司应该如何在不同阶段组建董事会。也许,正是一直有一个还算恰当的董事会,才保证Twitter在几位创始人相继离开、CEO更迭的变动中有惊无险。

虎嗅去年曾翻译了这篇文章大意,现在把它重新来读下:

任何一家公司当然都需要董事会,一开始这董事会可能只有创始人一个人,但这不会维持太长时间。

如果一个公司在早期的话,我是三人董事会的拥护者。我通常建议创始人应该跟其他两位他信任并尊重的董事在一起。当投资者进来后,这个情况就要有些改变。如果创始人仍然保持控制权,那么情况不会改变太多,创始人仍然可以提名并选择董事。当然,在某些情况下,投资者会就董事会的席位问题与创始人谈判。这种情况,在天使投资人那里见得比较少,而在风险投资那见得比较多。

把一个投资者董事加进来并不意味着创始人会丢掉控制权,它仍然可以保持三人董事会架构,两个创始董事,一个投资者董事。或者,董事会可以扩大至五人,投资者占有一至两席,创始人控制剩下的席位。

当一家公司从创始人控制走向投资者控制,独立董事就出现了。独立董事是既不不代表创始人也不代表投资者的人。我是独立董事的绝对支持者,非常喜欢看到他们出现在我所在的董事会。一个被投资董事填充的董事会不是个好的董事会,通常来说,董事会越独立,它会越好。

创始人可能会失去公司的控制权(通常来说这发生在他把大部分股权出售之后),但这不意味着投资者应该控制董事会。事实上,我想要说,一个被投资者控制的董事会是最坏的情形。投资者通常有最狭隘的利益诉求,只关心他们能够赚或损失多少钱。很少投资者是从更宽阔的视野与通盘的角度去考虑问题的。所以尽管投资者董事在许多公司充当必要的恶角色,但他们不应该主宰或控制董事会。创始人如果控制了公司,就应该控制董事会;或者,当创始人没有控制公司时,那么独立董事应该控制董事会。

当一个公司上市后,有一个提名委员会会选择股东们在股东大会上选举出来的董事提名。也有可能股东们会推举出另一个董事会名单来。现实中,这样的情况一般都在公众公司身上发生。这种情况被大多数公司看做是敌意进攻,公司与股东就会打起来。股东们选出的董事很少真的能控制公司,不过以这种方式选出一个新董事进董事局倒是真的。

董事会需要进化。董事会需要定期地任命新成员,成员应该有任职期限。我觉得四年一任比较好。当然我在有的董事会呆的时间比较长,在某家呆了13年,另一家这已是第11个年头。

一个比较好的例子是Twitter。我是它的第一个外部董事。现在Twitter的董事会由两个创始人、一个CEO、三个独立董事和一个投资者董事组成。我觉得这种组合对我来说比较对。我跟我的朋友Bijan(领投第二轮的),主动从董事会里退出来了。

Twitter的董事会胜在它在进化。头一年,只是我跟两位创始人。第二年,是我、Bijan、两位创始人和一个创始成员。第三年,是三位投资人、两位创始人、两位高级管理层。第四年,是三位投资人、两位创始人、CEO和三位独立董事。在不同的财务期,Twitter董事会的改变相应发生。这是一个典型的风险投资控制的公司。

总结说来,是股东选择董事,在每个公司的基本情况都是这样。但是他们如何选择董事,家家情况又是非常不同的。公众公司情况可能差不多,但非上市公司,“你谈判出什么,就得到什么”。所以(创始人与资本的)谈判非常重要。

(题图为Twitter 2009年的董事会合影)
如对本稿件有异议或投诉,请联系tougao@huxiu.com
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