惠普强势收购瞻博网络的尾灯还没有远去，科技赛道再次响起了一声轰鸣。

当地时间1月16日，全球最大的半导体软件开发商Synopsys（新思科技）宣布将以现金加股票的形式收购仿真软件制造商Ansys。具体方案为：

Synopsys将在Ansys截至2023年12月21日前60天交易均价的基础上，溢价35%，给予Ansys股东们每股197美元现金外加0.345股Synopsys普通股，整个流程预计在2025年上半年完成，完成后交易规模将达到350亿美元（约合人民币2516亿元），一举创造了2023年11月以来科技赛道的最高收购纪录。

Synopsys是全球三大EDA（电子设计自动化）巨头之一，ESD Alliance数据显示， Synopsys、Cadence、Siemens三大巨头企业，合计占全球市场份额超7成，也是我国芯片领域“卡脖子”的主力。

Synopsys表示，为了推动这次收购的顺利完成，公司不得不发行160亿美元的债券来筹措现金，但他们相信，收购完成之后公司业务总潜在市场（TAM）将至少扩大1.5倍，达到约280亿美元的水平，同时预计将在收购完成的第三年后节省至少4亿美元的运营成本。

Ansys的总裁兼首席执行官Ajei Gopal则将本次收购案形容为“变革性的组合”。他相信“两家公司能够实现高度互补，满足当代工程师们不断变化的需求，让他们获得前所未有的产品洞察力”。

更应景的是，发生在2023年11月的那笔更大规模的科技赛道收购案，同样来自Synopsys所在的半导体软件开发领域。

当时的主角Broadcom（博通科技）以690亿美元（约合人民币4965亿元）收购了云服务提供商VMware。可以说，无论是从交易方式、当事双方表态，还是沿着历史滚滚车流回望，这笔交易都将成为一次团结的大会、胜利的大会。

然而，公开市场的投资者们似乎有不同意见。收购消息官宣当天，Synopsys在短暂上涨4.6%之后迅速回吐，最终涨幅收窄到1.5%，到第二天干脆直接翻绿，而Ansys的股价则应声下跌4.8%。

一、不愁卖的“优质”资产

首先需要明确的是，Ansys不是一个亟待逆天改命的不良资产——Ansys成立于1970年，迄今为止拥有超过580项有效专利，坐拥全球市场20%的份额，产品服务范围大到发动机、小到半导体，在航空航天、军工、汽车、能源、医疗器械等公认的时代洪流赛道拥有非常高的普及率，堪称工业设计界的“Tony老师”——只是在“天不时、地不利、人不和”的影响下，他们的日子变得有些难过：

Ansys在2023年11月1日公布的最新财报显示，Ansys在2023年Q3季度的GAAP收入为4.588亿美元（约合人民币33亿元），同比2022年Q3季度下降了3%，利润率则从26.1%下滑到了15.2%。在此基础上，Ansys预计整个2023财年，公司的整体收入将同步出现超过10%的收入下滑。

与此同时，收入下滑的主要原因之一是“美国商务部对于中国市场的出口禁令”，这导致业务在合规方面受到严重干扰，并且没有迹象表明美国商务部的出口管制措施出现松动，Ansys预计在未来很长一段时间里，交易仍然将以“周期被迫延长”的状态进行，进而导致业务将不可避免地“在某些情况下出现损失”。

其次，需要明确的是，面对与日俱增的经营压力，Ansys并没有采取死磕“匠人精神” 的策略，也没有一味地强调“打铁还需自身硬”，而是玩起了设计软件的传统艺能——收购：

2022年12月，Ansys收购了轨道热分析解决方案提供商C&R Technologies，用来提升军工装备、航空航天等垂直领域的服务能力；

2023年1月，Ansys收购了粒子动力学仿真软件Rocky，以提升粒子建模方面的技术储备，进而提升药物研发、食品研发、农业育种等领域的服务能力；

2023年5月，Ansys再次出手收购了EDA企业Diakopto，理由是Diakopto的简单易用能够大幅度降低培训成本、灵活地适应不同的安装场景。

只是产投一念起，家底往外翻。即使每次收购完成之后，对外发布的通稿都会贴心地加上一句“预计不会对2023财年合并财务报表产生重大影响”，Ansys也很难完全无视现金流压力：

根据2023年Q2季度财报显示，在完成高强度的收购活动后，Ansys的现金资产从超过6亿美元下降到4.78亿美元，并在企业合并的过程中产生了员工遣散费、股票补偿费等新的开支条目。

以至于在这份Q2财报里，Ansys还特别提到了他们此前使用的“非GAAP会计准则”存在一定的局限性，比如收购标的“公允价值拨备后获得的递延收入，通常以低于历史账面价值的金额，记录在期初资产负债表上”。

进而导致在发生收购交易的当季，对财务报表产生一定的不利影响，因此需要进行必要的调整。同时他们也在调整的第一句特别说明，“从历史的角度来看，我们的收购是为了支持我们的战略目标。”

在这些因素的叠加影响下，当Ansys在2023年12月22日第一次传出“被收购”消息的时候，市场反应实际上是很积极的。

人们相信如果能出现一个类似于西门子、通用电气、霍尼韦尔这种建立了完整产业链条的买家，重新一心扑到事业上的Ansys将大有机会重振雄风，专心致志地重返“技术高地”，而不是跨圈去当什么“产投精英”。

当天，Ansys的股价一度暴涨20%达到了363美元（作为对比，1月16日Ansys的收盘价为329.86美元），甚至产生“光环效应”，带动同类竞品Altair Engineering股价上涨11.5%。

美股专家给出的理由是，“如果市场上真的有此类收购需求，那么相比于市值超过310亿美元的Ansys，那么收购市值仅有68亿美元的Altair显然更加合理”。

除此而外，美国知名投资管理公司Baron Funds（巴伦基金）在2023年9月发布的投资者信中，也提到了他们对Ansys的信心。

他们认为人工智能时代最能吃到红利的企业，就是那些能够组织大规模软件开发的企业，而愿意将超过20%的收入投入研发，产品开发团队人数超过2100人的Ansys非常符合上述定义。

基于这个判断，他们坚定地在投资组合中持有Ansys的股票，并提醒投资者们“只有短视的企业，才会相信人工智能时代不需要太多开发人员…...缩减团队规模虽然能在短期内提高盈利能力，但代价是牺牲了长期产品的开发能力。”

二、不好买的“强强”联合

那么，为什么收购交易正式落锤，交易双方的股价却如此扫兴呢？最简单的解释就是“不出意料”。

Synopsys与Ansys从2017年就开始了深度合作，合作范围包含RFIC设计、电源完整性解决方案等半导体领域内的关键技术。同时Synopsys也拥有自己的仿真系统产品线Synopsys ZeBu。

在这样的背景下，这次收购无限接近于我们熟悉的“链主企业整合链上企业”，进一步起到“龙头示范作用”，带动“产业齐飞”……总之很难说有什么新的想象空间。

而如果要聊深层次的原因，那或许就要谈到Synopsys强烈的“专精特新”底色。

从财务数据来看，作为人工智能产业链条里的基建者，Synopsys在过去的一年稳稳地吃到了时代红利。尤其在下半年，他们先是在Q3结束了连续3个季度的“横盘”状态，利润暴涨37%、销售额增长19%；随后又在Q4创造了新的季度收入纪录，完成收入15.99亿美元，同比2022年同期增长25%。

最终，这些合力让Synopsys的财年收入历史性地达到了58.43亿美元，实现了15%的同比增长。此外，首席财务官Shelagh Glaser还在媒体采访时透露，Synopsys目前的未交付订单已经累计到86亿美元，力证Synopsys实现长期增长的可能性。

然而老话说得好，不怕不识货，就怕货比货。和西门子、通用电气、霍尼韦尔这些传统的制造业巨头相比，Synopsys的业务集中度实在是有些太高了，除了芯片设计就是多芯片系统解决方案，目前公司架构也是硬核地围绕“芯片”这个核心业务展开，紧凑地设置了芯片自动化设计、芯片接口IP、信息安全与软件质量三大业务板块。

今年1月新上任的公司总裁兼首席执行官Sassine Ghazi，也是一位有“数十年芯片设计和应用工程开发经验”的资深工程师。

这种高集中度一方面能有效帮助Synopsys在垂直领域内取得了优势地位：格里芬证券（Griffin Securities）软件研究部整理的数据显示，目前全球EDA行业的市场规模超过120亿美元，其中有70%的收入被Cadence和Synopsys这两家巨头拿走。

一体两面，高集中度一定程度上也“荒废”了Ansys在其他赛道上的可能性。在接受媒体采访时，Sassine Ghazi直言不讳地表示，他希望通过这笔交易提高Synopsys在“芯片”这个核心业务上的竞争力：

“今天你与一家芯片公司交谈的时候，一定会留意他们持续创新的能力……如果没有集成式的解决方案，那么创新一定会受到限制……市场需要我们展现出集成式的解决方案。”

同时，当Synopsys身披着EDA圈带头大哥的光环，握住了仿真软件圈大哥Ansys的手，也必然会带来了以“反垄断调查”为主的监管风险。

因此，在后续的回应里，Sassine Ghazi和Ansys的首席执行官Ajei Gopal表示，在达成协议之前，他们分别聘请了独立法律顾问来评估潜在的待审查环节。

“2025年上半年”这个时间节点，则正是基于“大量的讨论”得出的一个合理周期——他们认为24个月足够明确“事项的优先顺序”。

与此同时，他们还给彼此留了后悔药：根据协议内容，如果交易最终因为监管等不可抗力被迫终止，那么Synopsys需要Ansys支付15亿美元的终止费。

相应地，如果Ansys主动终止收购，转而接受一份更好的报价，那么他们则需要向Synopsys赔付9.5亿美元的“分手费”。

三、不算好的“利好”消息

当然，一味地把市场情绪的温吞表现甩锅给Synopsys，也是不公平的。

毕竟，虽然本次并购交易的主角Ansys，本质上是一家软件开发公司，这篇文章的标题其实可以定为《一家软件公司卖了2500亿》。但老话又说了，骗兄弟可以，别把自己也骗到了就行。

如果不是因为半导体是当下经济发展周期内仅剩的靠谱主题，热钱奔涌诱发内卷式竞争，迫使Synopsys和Cadence这样的巨头之间大打军备竞争，Ansys可能很难卖出这样的高价。

Pitchbook近期公布的一组数据也详细地描述了什么叫“一枝独秀不是春”：2023年，美国一级市场总共初创企业提供了1706亿美元的支持，同比2022年骤降了近30%。

而在这个惨淡的基数上，又有三分之一的资金流向了人工智能领域；这些流向人工智能的资金，又有10%被两大头部企业OpenAI和Anthropic拿走。

在这个大趋势下，Ansys所在的工业软件赛道在同行的衬托下虽然谈不上太差，也肯定好不到哪儿去。

德国投行CarlSquare整理的数据显示，虽然美国和欧洲的软件行业盈利能力都处于四年来的高点水平（分别为21%和20%），但业务增长方面却来到了四年以来的低点（分别为12%和9%）。

SaaS Capital创始人Todd Gardner在聊到这个现象的时候，直接拉了一张图表，耐心向大家科普：“增长率下降并不是去年才开始的，而是十年前就开始了……这其实就是行业自然成熟的表现，随着规模逐渐接近天花板，增长只能越变越难。”

著名的软件业服务咨询机构SEG就在2023年12月的一份报告中提到，“投资者正在寻找具有一定财务状况、具有粘性、持久性的软件业务”，但75%的受访私募股权投资者表示，市场上优质软件公司的数量有所减少，而85%的受访私募股权投资者认为，优质资产争夺烈度正在增强。

在多重因素影响下，SaaS并购市场表现出非凡的活跃，已经连续2年拿走了软件领域整体并购交易量的60%的份额。所以相比起行业利好，关于“Ansys被重金收购”最好的解读方向，或许是告诉大家，“并购”交易到底在一个什么样的周期内最活跃。

本文来自微信公众号：投中网 （ID：China-Venture），作者：蒲凡