“圈子”丑闻-虎嗅网

优酷土豆合并案已获股东通过，土豆也于周五晚（8月24日）摘牌，但这并不意味着围绕着此事的一切皆尘埃落定，有些人眼下要紧张起来了。

“这些人”不是加快两家公司重组整合的经营层，而是有可能在优土合并消息宣布前，即以“非寻常”方式介入土豆网股票交易的人。

在该消息宣布时，当时即有媒体对土豆网之前一阵子股价与交易量的异动表示质疑。现在该质疑终于转化为美国金融业监管局(FINRA)的一纸信函。

而事实上，这不是FINRA近期与中国公司的第一次交道了。在经过集体造假、被浑水被做空机构“攻击”等一轮高潮后，中概股现在可能面临着又一轮声誉上的考验：即在与在美上市公司的并购、或自身私有化交易过程中，由于中国商人特有的“圈子”特点，有的利益相关者可能提前获知这些消息，从而入市获利。最近的张志熔案是这样，这次的土豆案，可能也是这样，而分众传媒私有化消息前的看涨期权波动，也有这样的嫌疑。

土豆案

据多家媒体报道，优酷土豆高层近日收到FINRA的函件，要求管理层以及所有与并购项目有利益关系的人员协助调查，交待和FINRA提及名单中的机构和个人的利害关系，特别是对并购前的接触进行详细描述。函件附件的名单列举了近240个机构和个人。

该机构要求优酷土豆回应：（1）是否认识列表中的人；（2）与其关系，有什么样的交往；（3）交往频率；（4）2012年2月16—3月9日间与名单上的人物和机构有什么样的接触；（5）声明是否将公司商业机密泄露给名单中所列人员；（6）其它金管局应该知道的信息。

FINRA声明，发出此调查信函并不意味着名单上的当事人确实有违规情形发生，只是根据美国上市公司规则，有权要求上市公司协助调查此类信息。

其中，最被媒体关注的是名单中出现的Wang,Ran，人们猜测这即易凯资本CEO王冉。在合并消息传出后，他在微博中明确易凯“在这过程中参与了土豆网的顾问工作”。

在FINRA设定的调查日期（即优酷土豆宣布合并前16个交易日，2月16-3月9日）里，土豆股票的交易量异动如下：2月16日，土豆网成交量仅为23351股，股价为14.55美元，到了3月1日，成交量突然升到29.89万股，股价为12.89美元，3月5日，成交易再升至31.62万股，股价为12.2美元，3月9日，成交易再升为36.55万股，股价升到15.39美元。几天之后，在优土宣布签订合并协议次日的3月13日，土豆股价大涨至42.5美元。

张志熔案

以下内容来自《21世纪经济报道》：

7月27日，SEC向曼哈顿联邦法院递交起诉文件，指控熔盛重工和恒盛地产董事局主席张志熔所控股的Well Advantage Limited和其它几位交易商等3类被告，在中海油提出收购加拿大石油公司尼克松（Nexen）前，通过内幕交易获利逾1300万美元。

文件显示，Well Advantage是在英属处女岛成立，总部在香港的公司。张志熔间接100%持有公司股权。张同时为熔盛重工控股股东。而熔盛重工与中海油有密切的商业往来。当Well advantage购买Nexen股份时，已获得中海油并购Nexen的消息。

7月19日，即中海油公告前两个交易日，Well Advantage通过瑞银和花旗的账户买入83.1033万股Nexen的股份，价值约1430万美元。

19日之前，Well Advantage从来没有通过花旗的账户买卖Nexen股份，而自2012年1月，该账户就没有进行过买卖；该公司在瑞银的账户自今年1月也没有买卖过Nexen股份。

7月26日，该公司开始对所有Nexen股份进行平仓。根据当时Nexen的收盘价，Well Advantage的未实现收益大约为720万美元。

其它匿名投资者账户方面，2012年7月12日至20日（后者为公告公布前最后一个交易日），一个或多个匿名投资者通过辉立证券位于新加坡的账户，买入了Nexen的59.799万股份，价值约1000万美元。该账户自2010年8月以来只交易过极少Nexen股份。

7月23日，并购消息公布后数小时，该账户开始出售Nexen股份。至7月24日交易日结束，已出售58.299万股份，套现1510万美元，盈利510万美元。

上述是匿名投资者通过辉立证券的交易情况。在花旗账户上，7月17日，一个或多个匿名投资者通过花旗位于新加坡的账户，买入了7.822万股Nexen股份，价值约131万美元。该账户至少从2011年1月起就没有再买入过该股。后于23日出售上述全部股份，盈利约72.1万美元。

上述交易大部分发生在公告前7个交易日内，三类被告在此项交易中合共获利1300万美元。

FINRA是何方神圣

在以上两个案例中，都能看到FINRA的身影。它是何方神圣？

FINRA（是The Financial Industry RegulatoryAuthority的简称，中文翻译为美国金融业监管局），成立于2007年，由美国证券交易商协会（美国最有影响的证券业自律组织）和纽约证券交易所监管局（NYSERegulation, Inc.），合并发起成立，总部位于华盛顿郊外。

作为美国证券场外市场的自律监管组织，FINRA接受美国证监会（SEC）的监管，目前是美国最大的独立非政府证券业自律监管机构，监管对象主要包括4400家经纪公司、16.3万家分公司和63万名注册证券代表。

从浑水、FINRA等机构组织撞入中国公司与投资者的视野，国人对华尔街的丰富生态有了更完整的了解。

据《21世纪经济报道》，

^{作为华尔街的独立监管机构，FINRA成员绝大部分出身律师、经纪商或者交易员，被称为SEC的幕后“副手”。}

^{FINRA和SEC保持经常联络，每天分享监管情报，并在发现问题后向后者提供正式的建议书。它的监测重点是海外企业、海外交易商及海外账户的交易监管，每一笔涉及到美国上市企业的跨国并购案子，都逃不过FINRA的重点监测，以确保不让非法获得的利益流出美国，保护本土投资者的资金安全。这就是为什么中海油收购Nexen案能那么快进入FINRA监测范围的原因。}

^{FINRA拥有一个巨大的数据库和一套电子系统Sonar（the Securities Observation News Analysis and Regulation），后者帮助调查人员锁定重大的并购消息，并将这些事件和不寻常的价格波动和交易量波动联系起来。}

^{“FINRA对所有在美国三大交易所上市的股票进行电子监控，监控主要是两类，一是监测是否有潜在的内幕交易需要更进一步的调查，二是针对价格变动或其它异常行为下的潜在舞弊进行监测。” FINRA的高级副总裁、OFDMI主任Cameron Funkhouser这样说。}

根据FINRA提供的数据，2011年其向包括SEC在内的各类官方机构递交正式建议书超过600件，相当于每个工作日超过2个。同期，SEC针对内幕交易案的执行量，上升了50%。仅2012年上半年，被SEC公开的得到FINRA协助的调查案件，就超过23起，其中，包括Facebook上市案，当时它的股价异常引发质疑与指控：摩根斯坦利是否将负面消息向机构投资者散布，FINRA也介入此调查。

可以预见，随着中国公司越来越多地展开与美国上市公司的并购或自己进行退市交易，FINRA会更多出现在中国媒体的报道中。

它今后也会出现在分众私有化的案例里吗？

路透社曾报道，

^{在分众私有化消息公布前的最后一个交易日8月10日，分众传媒在纽交所的股价飙升，涨幅创下过去六个月来最大。由于媒体没有明显的走漏风声之嫌，股价飙升无法由此来解释。当天有超过2.9万份看涨期权易手，创下去年11月21日浑水对其发难以来的最高纪录。}

看涨期权是指期权的购买者拥有在期权合约有效期内按执行价格买进一定数量标的物的权利，它要比股票拥有更高的回报率。

或许FINRA在可见未来也会提交一份与这些看涨期权交易有关的名单，届时，名单上的，会有“圈子”里的谁呢？

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