从诺亚歌斐踩雷事件，看扯淡的金融风控

本文转自微信公众号：结构化金融（jghjr2013），作者：宋光辉，封面：诺亚财富创始人、董事局主席汪静波（东方IC）

近日，诺亚旗下歌斐资产管理公司（为便于读者理解，下文将诺亚与歌斐混用）发行的私募基金产品出现信用风险事件，引发关注。

据媒体报道，这一私募基金产品投资的是某公司对京东的应收账款。应收账款最终的债务人是具备极高信用的京东，因此被投资者认为是低风险产品。

相应的，这个产品的收益率也只有不到8%。这在固定收益类私募产品中属于非常低的水平，甚至都低于正规金融机构出品的信托产品。当然这其中，部分也反映出来诺亚的品牌影响力溢价。

然而，这一产品居然出现严重信用风险，某公司无法正常兑付，金额高达30多亿元。据传，诺亚已经报案提出起诉，融资方实际控制人被公安部门实际控制了。

更加令人惊讶的是，诺亚同时起诉与某公司没有关联关系的京东公司，理由是京东公司和某公司有大量业务往来与交易。

虽然会计学告诉我们，市场交易行为的两方，并不必然是存在关联关系，京东这是躺着也中枪，近来运势令人唏嘘。

很快京东回应：歌斐在私募产品的运作过程中，没有与京东公司就应收账款进行过沟通确认。如果京东的回应属实，则有理由认为运作产品的金融机构，在此过程中存在一定程度的操作缺陷。

以歌斐管理的资产近1700亿的规模，几十亿的违约，占比不过2%。虽然从不良率的角度，这仍然属于当前金融整体的平均水平。但是单就这个产品的运作而言，也不免让人质疑歌斐公司的风控能力。

事件分析

这个事件，目前已经诉之公安司法机关，在权威的报告出来之前，本文不敢妄下结论，只依据常识进行推理，并且基于作者的金融认知，稍作展开。

出于本结构化金融微信公众平台的安全考虑，本文不就相关机构的是非对错进行判断，重点放在如何有效进行风险控制，避免后续此类爆雷事件发生，欢迎批评指正。

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如果有供应链金融理论知识和实务操作常识，这个项目一开始就值得怀疑，私募机构不应该接手。

风控首先要明白自身业务的定位，作出正确的形势判断。讲风控虽然不是扯淡，但是想要依靠风控逆天而行，同样不行。

这其实就是供应链金融融资成本最小化原理。这一原理是指：如果将“供应商、生产商、经销商及消费者”形成供应链看成一个整体，那么供应链金融的应用和金融行业的套利行为，将会使得供应链整体的融资成本趋向最低。

这个理论的一个推论是：在满足假设条件下，特定供应链的对外融资行为，由该供应链中信用最高从而融资成本最低的公司来承担。

这个公司再通过供应链金融为上下游提供信贷资产，在承担一定风险的情况下，获取其中的利差。

不同的供应链情况不同，有的是供应商融资成本最低，有的是生产商成本最低，有的是消费者最低。因此体现出在实际金融体系中，各种各样的供应链金融模式。

供应链金融融资成本最小化原理有很多应用，在此案例中，从这一理论完全就可以直接得出“这一项目存在问题隐患从而应该被放弃”的结论。

回到本事件的分析。在这一供应链中，显然作为经销商的京东公司信用最高而融资成本最低，因此供应链的对外融资应该是由京东进行，再由京东将信贷资金提供给上游的生产商和下游的消费者。

这种情况下，整个供应链从总体而言，能够实现融资成本的最小化。

事实上，京东的确通过“京保贝”和“京东白条”这两个产品为上下游提供信贷支持。笔者早在2014年的时候，就和京东金融的人员交流过相关产品及其证券化的事情。

从金融的角度而言，高信用主体的上游企业对于高信用主体的应收账款，其还款来源就是高信用主体，因此属于低风险的业务。这或许也是当初歌斐看中这一资产的原因吧。

问题是，在一个竞争相对充分的金融市场里，这种低风险的产品，怎么能够提供符合私募产品要求的高收益呢？

京东的融资成本大概在4%～5%之间，京东自己作为债务人的应收账款（从京东的角度来看是应付账款），对于京东自己的保理公司而言，属于零风险业务。

这其中近几个百分点的利差，京东的京保贝会放过不赚吗？

因此，这类资产，能够从京东虎口夺食的机构只能是比京东融资成本更低的银行，或是标准化的ABS产品。

然而，这些机构想争夺这类资产，面临着一个问题，那就是资产确权。想要从京东虎口夺食，又想获得京东的确权配合，显然不可能。

有句成语叫做“与虎谋皮”，正是此意。这就是本文从供应链金融原理推出的本项目先天存在问题的逻辑。

从大资管行业的角度来看，由于负债成本的不同，导致了各家机构的客户选择出现分成。当前的现状是，从风险的角度而言，银行最低、其次是保险、然后是信托、再次是证券资管（基金子），再然后是私募基金。

这种格局由各家机构的负债成本决定的，单纯依靠风控人员的专业和业务人员的努力很难改变。

只有特定短时间内，极少数的资产能够提供超额收益。比如说，地产行业，其之所以能够提供低风险下的高收益，成为私募基金和信托公司的“香饽饽”，主要是银行的地产业务受到限制所造成的。当然，这又是另一个话题了，此处不展开。

2

在中国做风控，单有金融和财务等知识根本不够，还需要江湖阅历。或者说，做风控的人员必须具备刑侦人员的基本素质。

在国内的金融行业里，单就尽调及风控能力来讲：

• 证券公司的股权投行最高；

• 其次是商业银行；

• 再次是信托机构；

• 然后是证券公司的固定收益投行；

• 私募机构和担保机构等非金融机构的风控能力则参差不齐，高水平的超过股权投行、低水平的则近似于白痴。

从群体素质来讲，诺亚这种知名私募机构的从业人员素质接近证券公司的固定收益投行，笔者也认识几个从证券公司固收部门跳到诺亚的朋友。

笔者推断，诺亚公司的风控能力接近或甚至超过信托机构。

然而，正如上面分析的，不同机构的成本决定了基础资产，基础资产是产品安全性的根本。因此，风控能力高并不意味着其产品的安全性就高，只能意味着在面对同等质量的基础资产时，生产出来的产品的安全性相对更高。

国内金融行业的不同机构的风控能力出现差别，原因何在？主要是吃过的亏、上过的当不同。

股权投行面对的是中国最成功、最为自信和机会主义最强的企业家群体，从业人员稍有不慎，就可能被带入沟里了。

恶劣的环境，造就了这些人员的防欺诈职业敏感性。

笔者曾经做过短时间股权投行业务，当时跟着领导连续几个晚上整晚蹲在企业的仓库外边，逐个数来仓库运货的卡车数量，目的是防范企业家在销售上面造假。

这段经历苦不堪言，导致笔者最终放弃股权投行事业。加之笔者在证券公司所耳闻目睹的投行被告欺诈发行被处罚的多个事件，给了笔者强烈防欺诈的意识。

基于自身的研究和经验，笔者总结两条原则：

第一条原则：有罪推定和质疑一切的原则。

基于中国的信用环境的现实，一切材料，一切言语，没有经过核实与验证，都应当假定是造假材料和欺骗。即使是亲眼目睹、亲耳所听和亲手获取，也不应该认定为必然是真的。这方面的案例教训太多了，简单列举几个。

私募债发行，由城投公司提供担保。然而，业务人员在审核材料时，犯了错误。就是只看到盖了骑缝章（骑缝章的目的就是防范将文件的内容调换），但是没有把骑缝章合起检查。骑缝章居然和后面盖的公章不是同一个。城投公司根本没有提供基于风控所要的担保。当然，现实中还有直接刻个萝卜章来骗人的。

还是某私募债发行。投行财务尽调人员研究生毕业没两年，一直处于学校这种单纯的温室环境里，几乎没有社会阅历，在收取财务报告时也和会计事务所的审计签字人员亲自沟通过，从其手中亲手接过材料。

然而，忽略了一点，这个会计事务所的人员本身就是假的。还是被骗。

笔者原来所处的证券公司投行部所做的一个IPO项目，更是夸张，居然被查出材料大部分盖章都是企业家私自刻制的，基本上要什么章有什么章。投行人员大吃了苦头。

第二条原则：相互交叉验证原则。

很多时候，即使从业人员有了质疑一切的精神，也做到了亲自核实与验证，但是仍然被骗。

典型的例子就是之前美的财务被骗案件。

美的基于银行提供的保函开展业务，自认为是低风险，公司人员也前往银行亲自核实。然而，问题就出现在融资中介与融资方联合做局。他们借用了银行行长的办公室，假冒行长。由同样是假冒的银行人员拎着保管印章的箱子进来，当着美的公司人员的面盖章。这章自然也是假的。美的碰到这种组团忽悠的，任你小心防范，也是防不胜防啊。

还有一个更早的案例，某大型国企开出的商票，开展贴现业务。

银行业务人员也是出于验证目的，前往该国企财务部核查。银行一直与财务部负责人有业务往来，很熟悉。这自然不是假冒的，也看着财务部负责人当面取出印章盖在商业票据上面，自认为安全的了。哪知道，财务部负责人被收买了，这个印章是其自已刻置的。

这种骗局如何应对？

法院在判案时，通常不能够采纳孤证，目的是避免出现误判，造成错案冤案。

这样做的逻辑很简单，基于多个来源验证的信息，自然真实性更高。依此逻辑，风控人员也可以用几个不同的独立来源的信息进行交叉验证，被骗概率降低很多。

以此原则：

如果美的人员在去银行的时候，随机拜访银行的其他部门，进行保函的核实；如果银行人员在去该国企核查商票时，随机选一至两个业务部门（商业票据基于业务部门的真实贸易背景）的人员进行交叉验证，或许可以避免被骗的结局。

这里边的操作，随机抽取交叉验证的人员很重要，如果是被融资方客户引荐或安排，可能是做局安排的，不能够予以采信。

事件反思

这一事件反映的事情很多。

第一、金融行业的风控能力低下。

由于中国的信用环境非常恶劣，能够在中国发挥作用的风控能力，其形成不只需要基于传统经典经济学、金融学、财务学、会计学的学习，而还需要基于“江湖”的历炼。

这是当前中国金融行业里很多“高学历浅江湖阅历”从业人员的软肋。这些人员在身经社会百战的企业家和老银行家面前太单纯了，稍有不慎就入局上套，遇上有贪念而获取不当利益者，则万劫不复。

俗言道，吃一堑长一智，或许入过局上过套后，大家的江湖历炼和水平自然提高了。只不过遭遇金融欺诈所付出的成本太高了。

第二、风控能力以及当前重营销轻风控的现状，使得金融行业的发展格局越来越低，包括风控能力在内的金融治理能力一直无法得到有效提高，致使中国当前的金融抑制问题变得比以前更严重。

近期还有一篇题为《金融就是看天吃饭，谈风控就是扯淡》的反智文章在朋友圈传播，本文暂且不去分析文章将“天”这种系统性风险和单个项目的非系统风险混为一谈的错误或误导，单就文章对风控的轻视态度，将会导致中国金融行业的发展进入死胡同。

事实上，但凡有点常识判断与风险控制意识的企业，歌斐的这次踩雷完全可以避免。

第三、金融从业人员的风控能力提高，并不意味着金融机构风控能力的提高。

公司的制度设计非常关键，需要形成各部门的牵制。这其中，司法体系将各职能分配给公安局、检察院和法院分别执行的方式，值得借鉴。

以笔者来看，几乎每个重大的欺诈事件中，都有金融机构的内鬼配合。这些内鬼或是直接被收买，或是为了自己的奖金，或是为了业绩考核等等，对一些问题睁一只眼闭一只眼。

从这个意义来讲，前面提到的质疑一切的原则，在金融机构更需要得到贯彻：

• 风控部门最应该质疑和防范的正是本公司的业务部门；

• 公司管理层最应该质疑和防范的正是公司的风控部门。

  
  

有人会问，如果汪静波之前明白了这个道理，这个项目可能不会出现问题或被通过吧？但是，聪明的读者，请你们告诉我，谁来质疑和防范汪静波们呢？

本文转自微信公众号：结构化金融（jghjr2013），作者：宋光辉，封面：诺亚财富创始人、董事局主席汪静波（东方IC）