央国企“挂靠产业链”，是如何运作的？

本文来自微信公众号：经济观察报 （ID：eeo-com-cn），作者：郑晨烨，头图来自：视觉中国

5月16日，中国华能集团有限公司（下称“中国华能”）在其官方微信公众号上发布了一则“严正声明”，称近期发现有不法分子通过伪造中国华能所属企业证照和印章，在市场监督管理机关将相关企业虚假登记为中国华能所属企业的出资企业，并可能存在涉嫌以中国华能及所属企业名义开展经营活动的情形，已对中国华能的声誉造成不良影响。

记者循此调查发现，市场上存在一个“央国企挂靠灰色产业链”。那么，这个产业链是如何运作的呢？

“绿色煤电”

“240万元，帮你挂在华能（指中国华能）旗下。”5月28日，当记者向一家挂靠中介公司的工作人员陈文彬询问，是否能办理中国华能旗下的相关挂靠业务时，他如是回复。在其后续给记者的相关合同中，这家挂靠中介公司的名称显示为灵鹊企业咨询管理（深圳）有限公司。

根据陈文彬的说法，所谓国企挂靠服务，是指一些中介机构通过虚假登记、股权代持等方式设立所谓的国企或央企下属公司。而这些公司在天眼查、企查查等平台上进行股权穿透时，其股东背景会显示为某“正牌”国企或央企控股的企业。然后，通过签订“股权代持协议”，这些所谓的国企或央企下属公司会代持客户指定的企业股权，从而使对应企业在股权上隶属于“正牌”国企或央企。

陈文彬向记者提供的与中国华能有关的“挂靠资源”，是一家名为“恒汇盛（广西）能源有限公司”的公司。2024年5月31日，记者在天眼查平台上查询到，该公司在2024年2月2日进行了投资人变更登记，原股东广西建发建筑工程有限公司退出，绿色煤电有限公司（下称“绿色煤电”）则成为该公司新的股东，持股比例显示为100%。

记者注意到，绿色煤电是中国华能旗下的控股子公司，也是中国华能今年以来“打假”的几乎所有冒牌企业的母公司。

在国务院国有资产监督管理委员会官网上，记者以绿色煤电为关键词，查询到了几篇来源显示为“中国华能集团公司”的旧文。根据这些文章披露的信息，绿色煤电在2005年12月成立，是一家以研发、建设、运营我国第一个拥有自主知识产权的近零排放的“绿色煤电”示范电站为最终目标的公司。

该公司彼时由中国华能联合中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司、神华集团有限责任公司、国家开发投资公司、中国中煤能源集团公司等国内发电、煤炭、投资等骨干央企，共同发起、投资组建。在投资比例上，中国华能占51%，其余7家各占7%。

2007年12月11日，绿色煤电与美国博地能源公司（Peabody Energy Corporation）在北京签署增资协议，根据参股协议，博地能源公司将向绿色煤电注资2100万人民币，拥有绿色煤电公司6%的股权，从而成为绿色煤电的第九个股东，也是目前唯一的外资股东。

从绿色煤电定期披露的年度报告来看，至2022年，该公司主要股东又发生了一些变更，最终稳定为中国华能、中国中煤能源集团有限公司、大唐京津冀能源开发有限公司、中国华电集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、国家开发投资集团有限公司、美国博地能源公司、国家电力投资集团有限公司这8家企业，其中中国华能为控股股东，实缴出资额达1.82亿元人民币，持股比例达52%。

那么，身背研发、建设、运营我国第一个拥有自主知识产权的近零排放的“绿色煤电”示范电站任务的绿色煤电，成立近20年来，主要成果如何呢？

在国资委官网于2005年12月26日发布的一篇来源显示为“中国华能集团公司”的文章中称，绿色煤电计划用近15年时间研究开发并示范推广以煤气化制氢、氢气轮机联合循环发电和燃料电池发电为主、并对二氧化碳进行收集和封存的煤基能源系统；大幅度提高煤炭发电效率，使煤炭发电达到包括二氧化碳在内污染物的近零排放；建成一座40万千瓦级氢气轮机和燃料电池发电的绿色煤电工程。工程总投资预计为58亿元，分三阶段进行。

其中，第一阶段，要在“十一五”期间，建成10万千瓦级具有自主知识产权的煤气化联合循环发电系统的示范工程；第二阶段，是在“十二五”期间主要建成40万千瓦级煤气化联合循环发电系统的示范工程；第三阶段，便是于2020年前完成大规模煤制氢、燃料电池发电、氢气燃气轮机联合循环发电和二氧化碳分离等技术的工程化研究开发；建成40万千瓦级的“绿色煤电”工程，形成系统和关键设备的设计集成技术；达到能源转化的高效和包括二氧化碳在内的污染物近零排放，提高“绿色煤电”系统的技术经济性，为商业化作好技术准备。

2007年4月19日，国资委官网上再次发布了一篇来源为“中国华能集团公司”的文章，文内提到，在2007年4月18日，天津市政府和中国华能在天津市签署建设绿色煤电IGCC（整体煤气化联合循环发电）电站二期工程合作框架协议。

随后，记者又在国资委、国家能源局官网查询到，2009年7月6日，我国首座自主开发、设计、制造并建设的IGCC示范工程项目——华能天津IGCC示范电站在天津临港工业区正式开工，该电站于2012年11月投产发电，装机容量26.5万千瓦。

按照绿色煤电三大阶段的发展规划，2012年投产的华能天津IGCC示范电站是第一阶段的目标成果，而关于后续两大阶段项目的消息，记者未能在公开渠道查询到相关信息。

2024年5月22日，经济观察网记者前往绿色煤电公司2022年年度报告披露企业通信地址——北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C座西区进行实探，试图寻找绿色煤电相关负责人了解情况。

在天银大厦C座门口，记者看到了门口挂着中国华能华北分公司、华能资本服务有限公司、华能能源交通产业控股有限公司、中国华能财务有限责任公司以及华能国际电力开发有限公司的牌子，但并未看到绿色煤电的信息。在大堂的楼层索引处，记者亦未发现有与绿色煤电相关的公司名称。

“绿色煤电已经搬走了，搬走都四五年了。”天银大厦C座大堂的一位工作人员告诉记者。

此外，从2016年起，绿色煤电在年报中披露的参保人数便始终为0。

“挂靠中介”

“华能的我们挂不了，就算挂上去，也会很快被公示为假冒国企。”5月27日，当记者询问北京一家国企挂靠中介的工作人员张黎，是否能办理挂靠在中国华能旗下的业务时，他很直接地拒绝了记者。

但与此同时，张黎另向记者推荐了数家国企挂靠的“资源”。按照张黎的说法，这些资源在转让给记者后，完全能保证一年以上不被国资委或挂靠企业公示打假。“我去年6月份帮一个客户办理挂靠在上海市国资委下面，到今天了还是好好的，没被发现。”张黎说。

但陈文彬却最终向记者提供了“华能系”的挂靠资源——恒汇盛（广西）能源有限公司。该公司在天眼查平台上显示为由绿色煤电100%持股的子公司。

根据陈文彬的介绍，办理挂靠的方式其实也简单，即客户出钱，然后他们为客户提供合适进行股权穿透的上级国央企企业。

比如在恒汇盛这个项目中，记者作为甲方（即挂靠人），需要和恒汇盛签署一份股权代持协议，自愿委托恒汇盛持有记者指定公司（即挂靠公司）100%的股权，由此，记者便可将自己指定的公司（即挂靠公司）挂在恒盛汇旗下，成为恒盛汇的全资子公司。如此一来，在股权穿透后，该公司便间接成为绿色煤电旗下孙公司，从一个民营企业，摇身一变为国有企业。

当然，在实际操作过程中，陈文彬所谓的客户（即挂靠人）都不会真正地将自己的企业变到他人名下，而是会再通过陈文彬于某地工商局注册一个空壳公司，然后将这家空壳公司挂靠在相关国企旗下。

此外，陈文彬还向记者提供了“售后服务”的承诺，即在完成股权变更登记，正式挂靠上绿色煤电之后的六个月内，如果被中国华能或国资委公示打假，陈文彬他们愿意提供免费的平移服务，即将记者的公司（即挂靠公司）从恒盛汇旗下移走，换至另一家央企旗下。

那么，这样一套“完善”的国企挂靠服务，陈文彬准备收多少钱呢？

在他发给记者的合同中，有如下表述：

“1、乙方（即陈文彬所在的中介公司）提供居间服务收取服务费用共计人民币1，600，000元（壹佰陆拾万元），甲方（即挂靠人）应当在本协议签订之日，按照服务费用向乙方支付居间服务保证金人民币800，000元（捌拾万元）；

2、乙方为甲方推荐符合其股权穿透要求的上级企业，甲方在认可乙方提供的上级公司资质后，应当七日内向乙方提交工商变更登记资料；

3、乙方完成工商变更登记，视为乙方完成居间服务，保证金自动转为居间服务费预付款，甲方应当按照本协议约定的居间服务费数额，两日内补齐剩余款项。”

这意味着，任何企业或个人，只要出得起这160万元的服务费加80万元的保证金，就能够顺利地成为央企“子公司”。

“挂靠之后，你随便怎么宣传，发朋友圈都行，对外也可以说自己的企业是国企了。”陈文彬说。

那么，恒盛汇是绿色煤电真正的子公司吗？绿色煤电内部管理层对挂靠企业是否知情？就此，记者近日以多种方式向中国华能官方求证，但截至发稿，尚未收到有效回复。5月22日，记者拨打了中国华能的官方联系电话，接电话的工作人员表示：“以公司官方声明为准就行。”

5月30日，记者在国务院国资委监管企业产权信息查询平台（下称“国资委产权查询平台”）试图搜索恒盛汇的相关信息，但得到的结果是一片“空白”。根据该网站提示内容，在国资委产权查询平台未查询到搜索企业信息，可能存在以下情形：“该企业与中央企业不存在直接或间接出资关系；用户填写的企业名称或统一社会信用编码不完整、不准确；该企业未办理国有产权登记；部分企业按照有关规定无法通过本平台查询。”

“虚假登记”

那么，恒盛汇究竟是如何挂靠成为绿色煤电的子公司了呢？像陈文彬这样的挂靠中介是否真的像其所说一般拥有内部关系？

对此，记者直接询问了陈文彬：“恒盛汇是不是通过虚假登记而成为绿色煤电的子公司？”对于这个问题，陈文彬给出了否定的答复。

“网上那些说我们造假文件登记的，都是忽悠你的，你以为做个假文件就能骗过去吗？你以为工商局都是傻的吗？假文件就是一个‘遮羞布’而已。你现在就自己在自己公司旗下设立一个新公司，你看法人会不会收到短信？”面对记者的担忧，陈文彬还进一步如此反问。

虽然陈文彬的表达非常肯定，他也一直在向记者强调其在中国华能内部拥有人脉关系，但是依照中国华能过往发布的官方声明，其旗下所有假冒公司均是通过“伪造中国华能所属企业证照和印章，在市场监督管理机关将相关企业虚假登记为中国华能所属企业的出资企业”。

广东平威律师事务所主任律师张卫平告诉记者，按照现行法律规定，注册时市场监督管理部门无需向其母公司核实，因为对监管部门而言，也无法确认公章以及文件的真实性，所以只需形式审查其提交的材料是否齐全，是否符合注册条件即可。

“现在国企挂靠的灰色产业链都是‘一条龙’的，有刻假章的，做假照的，出了问题之后，马上给你换一个‘马甲’，他们都是单干的，和央企没有太大关系。现在市场监管部门做的都是形式审查，而不是实质审查，它们既没有能力也没有义务，辨识提交上来的文件真伪。”阳光时代律师事务所合伙人朱昌明在接受经济观察网记者采访时也如此表示。

那么，在缺乏实质审查的背景下，注册为一家央企下属公司到底需要哪些文件呢？

对此，北京观韬中茂律师事务所高级合伙人李洪江告诉记者，按照《市场主体登记管理条例实施细则》第四条的规定，省级以上人民政府或者其授权的国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司，以及该公司投资设立并持有50%以上股权或者股份的公司的登记管理由省级登记机关负责；而绿色煤电的控股股东是中国华能（占有52%股权），因此其注册登记应当由所在地的北京市登记机关负责。

记者也注意到，不论是恒盛汇，抑或中国华能曾经打假过的虚假登记企业，这些公司的登记注册地天南海北，但唯独没有注册在北京市的相关企业。

李洪江表示，在企业登记的过程中，相关申请人应通过全国统一电子营业执照系统等电子签名工具和途径进行电子签名或者电子签章，符合法律规定的可靠电子签名、电子签章与手写签名或者盖章具有同等法律效力。

在办理登记、备案事项时，申请人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式对法定代表人、股东、公司董事、监事及高级管理人员等进行实名验证，申请人对申请材料的真实性、合法性、有效性负责。

朱昌明则告诉记者，目前从事国企挂靠等“灰色”业务的中介，都是将企业挂靠在正牌国企或央企的三级甚至四级公司下，例如记者所联系的中介，最终会将目标企业挂靠在恒盛汇旗下，而不是直接挂靠在绿色煤电旗下。这样，该中介给工商部门提供的恒盛汇相关的注册材料必然是真实的。这在一定程度上，也给监管带来了更大的难度。

“在市场监管部门只做形式审查的背景下，做国企挂靠的大部分中介，通过伪造文件的方式就可以完成登记注册，不太可能有内外勾结的情况，因为真的国央企在这些事情上，他们也是受害者。”朱昌明说。

本文来自微信公众号：经济观察报 （ID：eeo-com-cn），作者：郑晨烨