没钱，如何设计子公司合伙人机制？

本文来自公众号：华夏基石e洞察（ID：chnstonewx），作者：陆志庆，华夏基石产业服务集团副总裁、合伙人，投资银行部总经理、股权投资、风险控制专家

如何破“缺钱”之局

最近几年，随着国家降杠杆的推行，市场资金面趋紧，上市公司“爆雷”的非常多，总体来说，上市公司也是处于一种“缺钱”的状态中。尤其是最近新冠状病毒流行，对企业的生产经营产生的巨大的冲击，更加重了现金流的短缺。公司一缺钱，各种问题都浮现出来，具体如下：

1.企业要发展，员工没动力。缺乏资金，就难以对出色的业绩进行现金的奖励，对于有奋斗精神、做出优秀业绩的团队，难以进行有针对性的激励，难以保证“不让雷锋吃亏”。

2.行业需整合，公司没现金。缺钱就没法通过并购扩张，当前的宏观经济形势，加剧了各行业的优胜劣汰，加速了行业整合，比如大消费行业、医疗行业、房地产行业等，行业集中度提高的速度非常快，行业内的企业，不进则退，如果因为缺钱而未进行扩张，上市公司将会错失行业的发展机遇，沦为被整合的对象。

那么，上市公司在现金缺乏的局面下，如何进行业务扩张？如何进行行业整合？华夏基石协助一些上市公司设计和实施了子公司合伙人机制，很好的解决了缺钱情况下的业务扩张和整合问题。

子公司合伙人机制的基本模型

上市公司的子公司合伙人机制，就是通过与内部或外部经营团队合资设立上市公司控股的子公司的方式来拓展业务和整合行业的一种机制。其基本模型是，经营团队参股投资合资公司不超过49%的股权，并通过一定的经营期（通常为3年~5年）的经营，将子公司业务做到预期的业绩目标，上市公司承诺在业绩承诺期后通过现金、换股的方式收购经营团队的股权，实现经营团队股权变现。

1.先干活，再给钱

“先干活，再给钱”，是指的经营团队先在经营期内达到业绩指标，上市公司才根据约定，需要对经营团队的股权进行回购。从上市公司角度来看，先获得了经营期内的预期的业务增长，通常表现为子公司给上司公司做出了收入和利润的贡献，才需要兑现收购承诺。

这种方式，与前几年市场上的现金并购案例有比较大的区别，传统的并购案例中，是上市公司先支付高额现金或者上市股权进行并购，然后，在并购后的几年（通常为3年）内，被并购企业原股东承诺兑现业绩。

从A股并购市场的表现来说，被并购企业往往完不成当初的业绩承诺，这种情况下，上市公司会遭受巨大损失，在股市上的表现也会非常差，这种例子比比皆是。而子公司合伙人机制的模式特点，充分利用了上市公司在资本市场的地位，给了优秀经营团队将其经营的增量业务资本化的预期，充分的调动了上市公司内部和外部的经营团队（也就是合伙人）的积极性。

某医疗大健康行业上市公司，通过这种方式整合市场资源，相关的业务板块增长率远高于未进行子公司合伙人机制改造的板块，实现了对上一年100%的增长。某养殖饲料行业上市公司对旗下大量的地区事业部进行子公司合伙人改制后，部分子公司的业务增速也超过50%。

2.激励效果好

我们实施的好几个子公司合伙人项目，一旦协议完成签署，经营团队的工作热情就空前高涨，跟打了鸡血一样。因为，子公司合伙人机制，将股权落实到合伙人名下、奖励的规则白纸黑字的落实到协议上，且上市的子公司设立的时候，通常还需要公告，这种方式，给了经营团队吃了一颗定心丸，剩下的事，只是需要努力的干了。

做到什么样的业绩，将来能拿到什么样的回报，经营团队根据相关的协议的约定，直接都可以算出来，真正做到了激励的“可靠性”和“可见性”。努力3年~5年，实现“财务自由”，谁能抵抗这样诱惑呢？

我们曾经给某一个经营团队算过一笔账，用3年把一个子公司的业务做到1000万左右的净利润，即使按照6倍~8倍PE进行估值，49%的股权也有接近3000万~4000万的价值。对于某些手里掌握核心市场资源的合伙人来说，通过3年~5年的奋斗和经营，实现大几千万上亿的股权收益，是看得见、摸得着的事情。

很多知名大企业都在企业内部孵化业务，但是，做得并不成功，过去的机制下，内部创业成功是多一顿饭的问题，怎么能够激发团队的动力？实施了子公司合伙人机制以后，创业成功就是改变生活状态的问题，这样，就解决了大企业内部创业动力不足的问题。为自己拼命，与为别人拼命，是两种完全不同的状态！

3.风险低

由于是先做业务，完成业绩以后再进行回购的操作，有效规避了上市公司现金和股权激励成本的大量耗用，极大的降低了上市公司的风险。既避免了大量支出现金后的“爆仓”，又可以避免错失市场整合的良机。另外，对于无法完成业绩的团队，机制中设定了完善的退出机制，确保不出现法律风险。

4.不“吃”上市公司利润

在当前的会计准则下，直接在上市公司层面进行股权激励会带来大量的股权支付成本，“吃”掉上市公司的利润，而在传统的并购外部企业的过程中，由于是溢价收购，也会产生大金额的“商誉”，要求审计师每年的“商誉”进行减值测试，判断是否要计提减值准备，每一笔减值准备，都会降低上市公司的利润。

2019年度末，大量上市公司的业绩预告大幅预亏，很多上市公司的业绩预亏超过10亿元，这都是计提并购产生的”商誉“造成的。子公司合伙人机制的设计中，未来的对经营团队股权收购，是收购控股子公司少数股东的股权，不确认商誉，因此，不会”吃“掉上市公司的利润。

5.复制推广速度快

上市公司，针对不同的业务类别、不同的区域均可以设立子公司，实施子公司合伙人机制，甚至可以针对不同的团队进行设立，因此，理论上，子公司的数量是可以不受限制的。尤其是对于产品研发生产型上市公司来说，可以在全国分批次设立大量的销售子公司，来进行市场资源的整合。由于机制和操作的手法是类似的，因此，复制推广的速度非常快。通常来说，1年左右就可以完成全国市场资源的整合工作。

6.管理成本低

子公司合伙人机制中，捋顺了上市公司与子公司、经营团队之间的责权利关系，且对子公司的治理和管理机制进行了完善的设计。由于未来股权收购变现的基础是业绩的完成，因此，子公司核心运行机制从“管“转化成”引“，真正实现了激励机制的牵引，摆脱了上市公司对于子公司的低效的管理的困局，也为未来上市公司构建平台型、赋能型总部打下了基础。

子公司合伙人机制设计和实施八大步骤

子公司合伙人机制的设计和实施是一个复杂的系统工程，华夏基石总结，共有以下的八大步骤：

1.找合伙人

找到合适的合伙人，是实施子公司合伙人机制的起点，合伙人需要具备什么样的特质？通常在哪里可以找到？在企业内部还是外部？这些问题，都需要在设计和实施之初就完成系统思考。

另外，在操作层面上，合伙人是否合格，是否符合共识、共担、共创、共享的要求，直接会影响子公司的成败。华夏基石作为外部顾问，通常需要对合伙人进行评估和发表意见。在过去的项目中，华夏基石通常根据经验和专业的评估，发表直接意见，影响决策者对于合伙人选的选择。

2.定目标

通常是为子公司编制3年~5年的商业计划，或者设定业绩指标，并做出最近一年的详细预算。此部分的关键点是，子公司目标要与公司战略目标匹配。这些内容，最终都需要形成子公司的相关协议，需要仔细斟酌确定。

3.配资源

在完成商业计划的基础上，完成对子公司的人才/团队、资金、产品、其他资源的匹配和安排，确保相关的资源足够支撑子公司业务目标的达成。

4.定机制

这一步是整个设计实施的关键，需要确定的机制，根据企业的行业、组织、法律结构的不同，差异会非常大，但是，通常会至少包含股权分配和调整、关联交易约定、现金流管理机制、分红机制、变现机制、退出机制等内容。

5.建制度

这一块的核心内容是子公司治理结构的设计和经营管理权限的设定，以及子公司化改造以后，业务流程的变化。

6.签协议

这个步骤中，包含了一系列协议的签署、子公司及相关持股公司的设立、公司注册和工商变更等，这个步骤是实施的第一阶段的终点，作为这个步骤，子公司合伙人机制在法律层面上就生效了，开始运行了。

7.做业务

机制生效后，经营团队的重心就放到如何充分利用上市公司和自己的资源及能力去快速、有效的拓展业务上面，如何实现业务规模扩大、经营效益的提升，就从上市公司层面转移到子公司层面的经营团队去了。

举个例子，在新型冠状病毒肆虐的情况下，对于已经实施子公司合伙人机制的业务来说，上市公司老板不需要去推动和思考如何复工的问题，也不需要担心远程办公效果和效率问题，而是需要在电话的会议里面，再三跟团队去强调“安全第一”。

8.跟业绩

这一步里面实际有两个工作，一个是在经营年度结束以后对经营业绩进行计算和审核，并根据已签署的协议落实需要执行的工作，比如业绩超预期的要奖励更多的股权，业绩没完成的，需要调低股权或执行退出机制等，另一个工作是，在机制正常运行的基础上，需要根据经营结果去提出经营提升的思路和明年的实施计划，确保整体的业绩指标能够完成。

子公司合伙人机制设计和实施成功的五大关键点

华夏基石在过去的两年中，设计和实施了一系列的子公司合伙人项目，有非常成功的，也有效果不是非常理想的，总结起来，有以下成功关键点：

1.业务增量

子公司合伙人机制设计的目标，是实现业务的快速增长，所以，业务的增量空间是成功的必要条件，业务的增量通常来自行业高速增长、技术革新带来的新市场、交叉领域、行业整合等，经营团队必须找到明确的业务增长的方向，只有在增长的大势中，合伙人机制才能产生作用，逆水行舟，效果不好。

2.强力推动

新机制的设计和实施过程，难免遇到困难和阻力，以及需要解决和决策的问题，尤其是最开始实施的几个子公司，这就要企业的实际控制人必须亲自参与到项目中来。我们的成功案例中，都是上市公司实际控制人来主导项目。

3.专业队伍

专业的队伍，必须由来自企业和专业顾问团队的人组成联合的团队，企业的团队通常就是子公司合伙人的主要核心人员及部分上市公司高管。联合团队，必须对于产业、行业、上市公司监管、财务、税务、业务流程等都非常熟悉。

4.共赢交易

交易结构是整个机制的核心，在交易结构的设计中，其本质是实现上市公司和经营团队的共赢，同时，也需要着重考虑合规和行业特性等。

5.实施节奏

对于一个上市公司来说，如果需要落地实施一大批的子公司，那么落地实施的节奏，可能会成为影响成败的关键，通常，华夏基石会建议按照试点、示范、推广的步骤来进行整体实施。

子公司事业合伙人机制，把上市公司的优势发挥得淋漓尽致，在当前缺钱背景下，给上市公司的业务发展加满油。

本文来自公众号：华夏基石e洞察（ID：chnstonewx），作者：陆志庆