永辉超市“追债”王健林背后：涉及36.39亿元款项待支付

本文来自微信公众号：经济观察报 （ID：eeo-com-cn），作者：邹永勤，头图来自：视觉中国

2024年10月11日，永辉超市股份有限公司（601933.SH，下称“永辉超市”）发布公告称，该公司于2023年12月决定向大连御锦贸易有限公司（下称“大连御锦”）出售3.89亿股大连万达商业管理集团股份有限公司（下称“万达商管”）股份。根据协议，交易款项由大连御锦分八期支付，其中第四期股权转让款3亿元应于2024年9月30日前支付。

公告称，但截至公告披露日，大连御锦未按照约定履行付款义务，构成违约。为此，永辉超市已向大连御锦以及交易担保方王健林、孙喜双、大连一方集团有限公司（下称“一方集团”）发出加速到期通知函，要求立即支付款项，并将向上海国际经济贸易仲裁委员会（下称“上海国际仲裁中心”）提起仲裁，以追究违约方的法律责任。

记者留意到，作为交易担保方的王健林，正是现任大连万达集团股份有限公司的董事长。

万达商管股权兜转

天眼查平台显示，作为该次交易买方的大连御锦成立于2023年11月30日（即永辉超市决定出售万达商管股权前夕），注册资本50万元，实际控制人为孙喜双。孙喜双，1958年生人，近年来虽然较为低调，但早在2006年便曾入主大连友谊（000697.SZ），其间大连友谊股价一度涨幅超过6倍，堪称A股市场骨灰级“玩家”；现在则是大连御锦、一方集团等企业的实际控制人。

2018年12月，“为了战略拓展优质物业”，永辉超市耗资35.31亿元（根据公告，该部分资金为银行贷款，每年利息约2.10亿元）从一方集团手上购得万达商管0.68亿股。5年后的2023年12月，接连亏损的永辉超市“为了盘活公司资产”，决定向大连御锦出售所持有的万达商管3.89亿股股份，转让价格为45.30亿元。

“当年投了35.31亿元进去后，我们再也没有向万达商管追加资金。所持股份之所以从0.68亿股增加至3.89亿股，是因为在此期间万达商管的注册资本发生变更（增幅大约500%），导致我们的持股数也有相应的变化。”10月11日，记者以投资者身份致电永辉超市董事会秘书办公室，接电话的相关工作人员如是介绍称。

换言之，这部分万达商管股权，6年前从孙喜双的“左手”卖了出去，现在又用“右手”买进来而已。但相对于当年永辉超市爽快地以现金方式支付35.31亿元不同，此次大连御锦支付45.30亿元的过程却显得一波三折，且频频逾期。

图表1：2023年12月份的股权转让协议（付款时间表）

按照2023年12月份的协议，大连御锦将分八期支付45.30亿元股权转让款（详情参见图表1），但大连御锦仅如期支付了第一期收购款，从第二期开始便出现了逾期情况。

根据支付约定，第二期3.91亿元的款项应该于2024年3月31日支付，大连御锦却拖到4月19日才完成。紧接着第三期7.92亿元款项应该于6月30日支付，但大连御锦只支付了2亿元，尚有5.92亿元迟迟未有支付，理由是“存在短期资金周转困难”。

为使该次交易能够持续下去，经各方协商，永辉超市于7月份与大连御锦、王健林、孙喜双、一方集团签署了《转让协议之补充协议》。该协议调整了大连御锦支付剩余股份转让价款的分期进度，并补充王健林、孙喜双、一方集团为交易担保方。

具体来看，剩余股份转让价款38.39亿元分八期支付，加上原来已支付的前两期，整个交易款支付合计分十期。其中，6月30日已支付的2亿元作为第三期，余下的36.39亿元分七期完成（即第四期至第十期，较原有的支付时间表宽松了一年多）。

按照调整后的支付时间表，大连御锦应该在9月30日前支付第四期3亿元的款项，但截至10月11日，大连御锦仍然没有支付。对此，永辉超市在公告中称，大连御锦未按照约定履行付款义务，已构成违约。为此，该公司已向大连御锦、王健林、孙喜双、一方集团发出加速到期通知函，要求大连御锦立即向公司支付款项，并请王健林、孙喜双、一方集团承担连带保证责任。

同时，永辉超市将向上海国际仲裁中心提起仲裁，追究大连御锦、王健林、孙喜双、一方集团的法律责任。

触发加速到期条款

“7月份的《补充协议》已对违约责任有详细的描述，此次加速到期通知函的发出，并不仅仅是让他们支付第四期的3亿元，而是要把36.39亿元的余款一起给支付了。”上述永辉超市董秘办公室工作人员表示，除此之外，对方还应该额外支付6%的违约金。

记者留意到，在《补充协议》关于“违约责任及担保”一栏中，明确规定：“购买方未按照补充协议所约定期限向永辉超市足额支付任何一期转让价款的，公司均有权通知后续未付转让价款立即到期，并要求购买方支付相当于全部应付未付款项的6%的加速到期违约金。”

所谓加速到期条款，是指在债务履行期限尚未届满的情况下，由于当事人发生了约定或法定的情形，债权人可以提前要求债务人清偿债务，以避免债权长时间处于受侵害的危险状态。这一制度既可以在合同中约定，也可以由法律规定。

“在这个案例当中，永辉超市于此时要求‘加速到期’的做法，是维护自身股东权益的合理选择。”北京市盈科（深圳）律师事务所公司法律事务中心委员钟正达律师对记者表示，如果从双方此前的约定来看，大连御锦的违约行为显然已经触发了“加速到期”条款；如果从法律角度出发，则可援引《民法典》中的第五百二十七条、第五百七十七条、第五百七十八条等作为法律依据。

根据永辉超市此前公告，预计该次交易（指向大连御锦出售3.89亿股万达商管股份）完成后，公司将获得6.12亿元的收益。按照2023年12月份的协议，这6.12亿元的收益将分摊至2025年9月30日；按照2024年7月份的《补充协议》，将分摊至2026年3月31日；但如果“加速到期”真的能够生效，相关收益有望在短期内完全兑现，且增加6%的加速到期违约金（约2.18亿元）。

统计数据显示，永辉超市2022年、2023年、2024年上半年实现的营业收入分别为900.91亿元、786.42亿元、377.79亿元，同比分别下降1.07%、12.71%、10.11%，经营仍然承压。

显然，对于业绩处于低谷期且正恰逢更换大股东关键时刻的永辉超市来说，如果能够凭借加速到期条款在短期内实现“盘活公司资产”的目标，不但可以带来将近40亿元的现金流，亦可提振2024年的业绩（假如2024年内实现）。

王健林会承担什么责任？

10月11日公告发布当天，永辉超市股价跌停，报收于2.91元/股，当天上证指数仅下跌2.55%。对于公司股价跌停的原因，上述永辉超市董秘办公室工作人员表示，股价的涨跌属于二级市场的波动，是公司无法控制的。

那么，如果此次对相关股权转让款的追索出现极端情形，比如对方不再履行相关股权转让条款，永辉超市有无应对措施呢？

对此，上述工作人员明确表示，此次股权转让事件对公司没有影响，目前公司的经营都在正常运营中；“至于你所说的这种比较极端的情况，我们已经做好了应对措施，就是如公告中所说的那样，将向上海国际仲裁中心提起仲裁，追究大连御锦、王健林、孙喜双、一方集团的法律责任。”

该名工作人员同时表示，这方面如果有后续进展，公司会以公告的形式发布。

一个让市场疑惑的地方是，孙喜双是大连御锦和一方集团的实际控制人，所以他作为交易担保方显然是在情理当中；但作为前首富的王健林，此番他为何要进来充当担保方呢？

对此，一位熟悉大连万达的业内人士向记者透露称，王健林和孙喜双的关系可以用“亲如兄弟”来形容。“孙喜双虽然甚少露脸，但他在房地产行业尤其是在大连，是个举足轻重的人物。王健林并不是大连人，当年他之所以能够在大连起家，其间曾得到孙喜双的不少帮助。从这个层面来看，王健林帮忙做担保人，是合情合理的。”该人士称。

那么，在此次大连御锦的违约事件中，王健林作为担保方之一，最终将会承担哪些责任呢？对此，钟正达律师表示，王健林在此事件中需要承担什么责任，具体要看担保协议如何约定，因为担保方可分为一般保证人和连带保证人两种情形。如果是连带保证人身份，则王健林不享有先诉抗辩权，需要承担连带清偿责任；如果是一般保证人身份，则他可以先行履行抗辩权，仅在大连御锦无法清偿的部分承担偿还责任。

记者留意到，在《补充协议》关于“违约责任及担保”一栏中，明确规定：“自补充协议生效之日起，担保方对于《转让协议》及补充协议项下购买方的全部合同义务承担连带保证责任。若购买方违反《转让协议》或补充协议约定，公司有权要求担保方全体或任何一方为购买方的全部应付未付付款义务承担连带保证责任。”显然，在此次担保中，王健林是属于连带保证人的身份。