每个人都要懂的股权思维

提问。你和人一起创过业吗？或者，一起合伙做过项目吗？

请原谅我冒昧地问问你。这些年，你们闹掰过吗？闹掰过几次？

如果和你一起做事业的人一直和睦，那我要恭喜你，也请你一定珍惜对方。

这些年，我见了许多企业家、创业者、管理者，所以我深知，合伙创业，是一件非常难的事情。

难在哪里？难在，人。

你和你的合伙人，最开始往往是因为有共同的愿景、使命、价值观，彼此是可以交付后背的关系，才走到一起。

可是干着干着，你们打官司来到了法庭上。为什么？

因为不公平。

张三觉得他付出了太多钱了，李四觉得他做了太多工作了，你觉得公司不受你控制了。你们都觉得，自己没有得到公平的回报。

怎么办？那就重新分蛋糕吧。

分钱。分权。

可是，当我们选择进入“开公司”这个游戏，就应该意识到，游戏规则可并不全是你制定的。

有一个更高的权威，你我都需要遵守，那就是法律。

以前白纸黑字定好的比例，可不是你说改就能改的。甚至，人在家中坐，几百上千万的债务从天上砸了下来，你还不知道发生了什么。

前段时间，直播间请来了我的老朋友，常亮律师。常律和大家整整分享了3小时，伙伴们都大呼过瘾。

常亮律师是谁？他曾做过北京法院法官、上市公司法务总监，现在是北京嘉善律师事务所创始人，是新书《股权纠纷101问》的作者。

说到早些年的经历，常律还笑谈，自己上过法治日报。因为那时候很年轻就当了法官，被人称作“娃娃法官”。

法律工作，他一做就是20年。法官、法务、律师、老师，几乎每个角色，他都尝试过了。

常律的分享里，有一句话让我印象特别深刻：创业者都应该优先修炼股权心法，越早越好。

现在，常律自己也在创业。左手法律，右手创业。在这件事上，常律可太有发言权了。

我自知不是专业人士，只能多做努力，把常律分享的精华部分，浓缩成一篇文章分享给你。也欢迎你在评论区帮我补充。

从哪里开始呢？还是从一个故事开始讲起吧。

一、事前：我们平分，是最大的不信任

陈家村有三兄弟，从小关系就特别好。

三人长大后，大哥去大公司一路做到了管理层，二弟自己做生意赚了很多钱，三弟留下来勤恳种地，照顾父母。

几年前有一天，大哥从城市回来，很兴奋地说，兄弟们，我找了个发财的路子。

二弟三弟听了就问，大哥大哥，别卖关子了，快跟我们说，兄弟同心，其利断金。

大哥说，这几年茶园行情起飞，很适合做点卖茶叶的生意，干脆我们一起合伙开茶园吧。

两个弟弟听了狂拍大腿表示赞同。三兄弟很兴奋地一起去调研、考察、询价。折腾一番后，觉得这件事真可以做。

茶园运转起来，总共需要2000万。

二弟说没问题，但我太忙了，只能出钱，出不了人。二弟前几年生意红火，手头比较松，想着做投资也不错，就出了1500万。

三弟说，我在家种地，全部身家也就十多万了。但是我有力气，我也有很多好兄弟。要不这样，钱我只能出10万，但是我可以出人出力。

大哥呢？他直接辞职回来，做茶园的管理，同时出了剩下的490万。

股权比例也愉快地商量好了，找个专业人士走走过场，签了协议。

二弟、大哥和三弟，分别是50%、30%和20%，三人都觉得挺公平的。

前三年是最难的，亏损、台风、疾病，三兄弟都碰上了，好在大哥和三弟奋力经营，熬了过去。

接下来的两年，茶园终于开始稳定赚钱了，兄弟几个都挺开心的。三弟还因此赚够钱，娶上了媳妇。

但是到了第三年，可怕的事情发生了。什么事呢？大哥给茶园设计的几个新品茶叶产品，卖爆了。

产品卖爆带动了茶园的其他几个项目，一气儿赚了2个小目标。

明明是好事啊，为什么说很可怕呢？我们回过头去看看三兄弟的股权占比：20%、30%、50%。

万一，拿着20%和30%的俩人，合起伙来对另一个人不满意，这事儿就很难办。

2亿的利润，少1%，都是少200万。

大哥和三弟不舒服了。这几年茶园都是他们俩在忙活，二弟除了偶尔线上跟跟会，就几乎没有任何贡献。

可是天呐，二弟股权占了50%，能分走1个亿！后悔得想拍断大腿。但是怎么办呢，大哥和三弟加起来，也只有50%。

三兄弟闹上了法庭。

故事到这里告一段落。虽然故事是虚构，但，你总结出了什么吗？

这其实就是合伙创业中，特别容易碰到的一个陷阱：股权均分。

股权是什么？其实就是，你能分多少钱，你拥有多少权。

而股权分配如果不合理，就意味着，本应该你拿的，被我拿了。你会开心吗？答案是否定的。

一起创业的时候，总觉得都是好兄弟，要么就平分吧。于是两人各出了一半注册资本，很自然觉得50%:50%，是合理的。

但是，均分是不对的。为什么？因为当公司遇到问题，没有人有资格拍板做决定。

常律在直播里分享道，真实的商业世界里，就不乏因为股权分配的问题，闹得鱼死网破的故事。

比如，真功夫，曾因为初期均分股权，深陷分歧和拉扯。创始人无法拍板，营销策略半天无法落地，严重影响公司发展。

既然股权均分不好，什么才是好的呢？分到什么比例，又是会遇到什么样的问题呢？

股权比例，影响的到底是什么？

两个方面。

自己的权益，以及公司的权益。

前者叫“自益权”。比如，分红权，也就是你忙活一年到头，最后能分多少钱？

后者叫“共益权”。比如，表决权，很多股东会上的重要事项、决策，你的意见能有多少分量？

常律说，在实际的公司股权分配比例问题中，有四条生命线。

第一条，67%，完美控制线。

为什么67%能完美控制呢？

这就要说到公司法里规定的：重要事项、重大决策需要三分之二以上表决权决定。

67%，刚好大过于三分之二。

这就意味着你不需要去说服任何人跟你站队，你自己的意见，就可以左右公司的重要事项和重大决策。

什么属于重要事项和决策呢？

1）修改公司的章程

2）增资

3）减资

4）合并

5）分立

6）解散

7）形式的变更

每一个，都能决定公司的发展和生命，都可以由你来决定。所以是完美控制线，是绝对控股。

第二条，51%，相对控股线。

前面的故事里，但凡有一个人拥有超过一半的股份，哪怕只多了1%，就意味着，在日常决策事项里面，有人可以拍板决策了。

这样公司想要调整什么营销战略，会更加高效。

但公司重大事项，还需要说服其他股东，加起来超过三分之二才能决定。所以是“相对控股线”。

明白了。67%绝对控股，51%相对控股。重大事项，一般事项。

不过，到这里还不能掉以轻心，还有两条影响决策“生命”的线。

第三条，34%，股东捣蛋线。

这条线很有意思。前面说到67%超过了2/3所以绝对控制。那如果反过来，谁超过了1/3，意味着什么呢？

意味着，你们这些大股东想往左走对吧？没门，我就提议往右走，让你们难受。

因为一旦有人，靠自己或者组团，一起超过了1/3，那对立面就无法超过2/3了。相当于，他就得到了“一票否决权”。

我这边超过了34%，重大事项和重大决策我给你们否定了，你们就只能继续滞后决定。

很有意思。再来，最后一条生命线：

第四条，10%，申请解散线。

公司法规定，单独或者合计持有公司股权10%以上的股东，可以在公司出现僵局的情况下，要求法院解散公司。

前面说到，正常情况下，解散也是需要超过三分之二表决权来决定的重大事项。

但是这时候公司陷入僵局了，做不出有效决议，那么这拥有超过10%的股东，就可以来“扔导弹”，要求解散的。

这四条线，都非常重要。

到这里，你是不是对股权分配比例有点感觉了？

但是，这其实才是万里长征的第一步。

现实里面，不仅仅是分配比例的问题，还有一系列股东进进出出的操作，非常复杂。

比如，商量注册资本的时候，对方出的不是钱，怎么办？

二、事中：合伙创业，还是出钱比较好

什么叫出的不是钱？

要现金，我确实没多少。但我出人出力，出技术，出土地，出房子车子，好不好？

可以的。比如专利、商标、土地使用权等等非货币财产，听上去都挺不错。

但常律师说，合伙创业，还是建议都出钱比较好。

为什么？拿专利出资来举例子。

如果，你是出专利的人。

你出的专利，实际上不值钱。说值1000万，过段时间又变成只值3、5万。

对于你来说，你就存在“出资不实”，将来就存在失去手头部分股权的风险。

如果，你出的是钱，你合作的人是出专利的人。会有什么事儿呢？

常律师分享了一个曾经接手的案例。

去年他有一位女当事人，稀里糊涂跟别人创业，注册资本搞了一个亿。大股东认缴了70%，她认缴了30%。

大股东出的专利，剩余部分慢慢补缴。而她呢，出的钱，30%就是3000万。

这个公司她也没有参与经营，谁知道，过了一段时间后，公司欠了上千万。

债主就找这公司要钱，大股东没钱，怎么办？债主就要求出资加速到期。

什么意思？大股东得提前补足出资，然后还钱。

可是大股东没钱。怎么办？债主一看，这不是还有个二股东吗？就去找女当事人还这1000多万。

公司如果没钱，那就从你认缴的注册资本里挖一勺，让你实缴1000万来还这1000万的债务。

未来大股东要是没能补足，他失去的是股权。而你，失去的是真金白银的钱。

现在，你可能更能理解，之前新公司法颁布，关于注册资本这部分的变动了。

我写了篇文章解读过。什么变动？注册资本从“认缴制”变成“实缴制”。

2024年7月1日之后成立公司，你就需要在五年内，把注册资本实实在在缴足了。

以前实行过一段时间的认缴制，是为了鼓励万众创新、方便大众创业。

认缴制，你在成立的时候先交一部分，成立以后，再慢慢把它补足就行。

就会有人乱填，比如填个手机号码当注册资本，然后选择100年缴纳完毕，方便以后扩大规模。

这就会出现前面那位女当事人的问题。

公司成立以后，股东一直出资不到位，拿这个皮包公司做生意，对外可能还欠了不少钱。

那当债权人去起诉这个公司的时候，账上没钱，怎么办？债权人就只能去追股东的责任。

债权人维权难，股东还钱难。

所以新公司法出来后，又开始有人找常律师问，那我现在是不是要去减资，我拿专利作价来抵，好不好？

又回到了出钱或者不出钱的问题。

常律师的建议是，如果实在想用非货币出资也可以，但是记得两个前提：

1）出资必须做评估。

2）权利要变更在公司名下。

另外，最新的公司法里，给了我们2个权利，是可以做非货币的实缴的：一个叫股权，一个叫债权。

同样，你也需要做好确认。比如你出资义务是500万，那你这个股权、债权，它得拿去评估，值不值500万？做了相应的权利变更没有？

所以常律说，建议从一开始，合伙人们都出钱。

出了钱，就有个数字在那里，每个人就会想，我至少得把它挣回来，干活也认真些。

这是关于股权分配中，出资到底用什么好。

现实中，股权的问题会更加复杂、细致。

比如，碍于各种内因外因，你是个创始人，但是你手里的比例就是不高，怎么办？

常律给我们总结了6个工具。除了硬性的数字比例，你还可以从这6个工具入手，把控制权重新抓回自己手中。

1）公司章程

公司章程是什么呢？是公司股东自治的空间。

比如，前面说过的，2/3表决权决定公司重大事项、重大决策，你不能通过改公司章程，说我们公司只要超过1/10就可以了。但你可以往多了改。

又比如，三兄弟开茶园的故事里，三弟出钱多，但他是个甩手掌柜。他们可以在公司章程里规定，不按照股权比例分配分红权、表决权，而是定一个更合适的比例。

2）一致行动协议

就是公司里，可能有几个股东目标利益一致，你们可以在开股东会前，提前开一个小会。

小会上就聊，怎么保证你们在开大会的时候，投票一致？

你，对就是你，你来当一致行动人就好。

不一定因为你股权大。

而是你们都约好了，以你为准。这样，能保证在开股东大会的时候，你们几个人在投票上是达成一致的。

比如要是茶园三兄弟里，三弟和二弟约好了，让三弟当一致行动人。

这样，三弟的表决权就是俩人加起来的70%，就打破了五五分的僵局，拥有绝对话语权。

3）委托表决权

实际经营中，你可能因为各种原因不去参加会议。

你不去投票，把你的表决权委托给其他人去行使，就是委托表决权。不然，你可能就因为没有参会，错失了决策机会。

4）公司公章

这一块，我们也已经听过太多故事。

就算是控股股东，你的控制权也可能没有想象中那么好使，你还需要有公章、营业执照。

相对的，如果你有公章、营业执照，还是法定代表人，那么你手上也开始有了不小的筹码，去制衡你的控股股东。

5）一票否决权

这是一个大杀器。

如果你拥有一票否决权，那么哪怕你的股权只有1%，其他99%的股东都说要干这事儿，你不干，那就是可以不干。

6）动态股权调整

如果说股权比例是分蛋糕，那么股权架构就是分婚礼蛋糕，许多层的那种。

所以，这一方面不能掉以轻心，一定要咨询专业人士，来好好制定。

另外，初期分配不合理，抓紧积极调整也是好的。

比如海底捞的创始人张勇，后来就是通过积极回购股份，不断增加手里的股权比例，成了公司的绝对控股股东。海底捞，才开始起飞。

好的。明白了。

合伙创业最好都出钱。股权比例有异议，还能用上六个工具搏一搏。

如果。我是说如果。能做的都做了，心灰意冷，又该怎么体面退出呢？

这样吧，最后，再和你讲3个关于退出的故事。

三、事后：不合伙了，还需思考的3件事

第一个故事。

原本只是退股，当事人却稀里糊涂被限制高消费。不仅如此，30万投资，变成了3000万债务。

怎么回事呢？

常律之前遇到一个案子，公司A的董事长，通过自己的公司，去投公司B，投了30万。

过了几年以后，他发现公司B的这摊生意不挣钱，就想要退出。股权退了，不当股东，把钱还给他。

对方也很爽快，把30万还给了他。

又过了两年，忽然有一天他所在的公司A，被债权人起诉了。

债权人说，你投资的那家公司注销了，解散了，没有清算，欠我3000万。

你作为小股东，你也有清算责任。

于是他就背上了一个3000万的债务。公司所有资产都被冻结了，他也成了限制高消费人。

这非常可怕。苦心经营这么久的公司，就这样功亏一篑。

最关键的就是，当时他退股的时候忘了变更工商登记，所以这3000万的债务，他得背。

新公司法出来后，这个赔偿责任以后就是董事的。

所以，如果有一天公司要关了，一定得组成清算组，把公司的债权债务解决掉。

如果要退股，一定要记得变更工商登记。

第二个故事。

看到这里你可能想，合伙创业这么辛苦和麻烦，那我就成立一人有限责任公司不好吗？

如果不想承担“人”的风险，那就需要做好“事”的准备。

一人有限责任公司的风险是什么呢？举证责任比较高。

什么意思呢？

当公司如果欠别人钱的时候，比如债权人来找公司要钱了。你作为一人公司的股东，就有一个举证的义务。

得证明什么呢？

个人股东的财产和公司的财产，是相互分离且彼此独立的。

除了要处理好个人和本公司的财务关系，如果你还有子公司，你还需要处理好母公司和全资子公司的关系，母子公司的财务也得分离。

常律说，遇到过许多中小企业的老板，有一种心态。这个心态是什么呢？就是公司就是我的钱袋子，我想拿钱就从公司里拿。这种心态是错误的。

常律曾经处理过一个案件。真的是人在家中坐，债从天上来。

当事人成立的就是一人有限责任公司，我们姑且叫做公司A。但公司A旗下还有一个全资子公司，公司B。

公司B欠了钱，债权人一查，它被母公司A100%控股，就把A一块儿告上了法庭。

当时常律就负责想办法，把母公司A从诉讼中摘出去。

他们就必须用很多很多资料，证明A和B之间的财务是彼此独立的，每年都做审计，巴拉巴拉。

所以，这就是一人公司需要做好的事情，个人和公司财务得独立，母公司和全资子公司财务得分离。

第三个故事。

常律说，有一次两个科学家来找到他，说很痛苦，很煎熬。他们有个科技公司，赚了1个亿。

天呐，1个亿，为什么还这么不开心？原来这个故事中，还有第三个人：天使投资人。

他们刚开始创业的时候，对股权分配没在意，当时有位投资人愿意给他们融资，他们就分给别人了很多股权。

结果过了这几年以后，这公司蹭蹭的业务往上涨，到今年小目标一个两个地起来了，科学家们心里就有点失衡，觉都睡不好。

后来常律就找这个投资人聊，能不能做调整。为了让实际干活的科学家们继续往前走，能不能让出一些股权。

如果坚决不同意，那科学家们可能怎么想？不行我们俩就单独出去，另起炉灶再干一摊好了。

后来聊了好几轮，投资人才同意。其实科学家这边，如果没有投资人最开始从0到1无条件信任，也不一定能走到今天这一步。

在退出之前，先别着急放弃。或许，两边找专业人士，彼此还能商量一个更好的比例。

动态调整，有时候大过于直接退出。

清算。举证。调整。

三个故事讲完了。

四、最后的话

请原谅我，今天非要拉着你，聊股权纠纷的话题。

虽然头疼，但这是个不能少的功课。股权分配，必须做，而且越早做越好。

就像常律师说的那样，法律从不保护在权利上睡大觉的人。

我们不能总想着，到时候出问题后再找律师就好了。

等到那一天到来，我们损失的，已经不止是钱和权，是你辛苦建立的品牌，是你和他一同打拼过的感情。

有人说，股权分配简直是个玄学。

的确，谁也不敢说今天我们说的就一定是对的，也不敢说我们今天定好了比例，就一直按照这个比例做。

但是还好，股权分配不是死穴，还是有不少可以做的努力，比如四条生命线。

67%，51%，34%，10%。

绝对，相对，捣蛋，解散。

故事的最开始，总是充满美好的愿景。

但我还是很想提醒你，小心股权均分的陷阱。

至少，至少，碰杯的时候，看明白彼此杯中的水位线。

以前我曾分享过一个思考。

我说，那些成功的人，往往是拥有战略忍耐力的人。

他们和大多数人恰恰相反。当他们赚到一点点钱，第一反应是，我怎么给消费者、给合作伙伴，给员工多分一点？

但是在此之前，请先守护股权，保护好自己和公司的安全。你才有余力和权力，去做一个让人信赖的掌舵人。

解决好分蛋糕的事情，才能真正把蛋糕做大。

把该做的事情做了，后背，依然可以交给兄弟。