拍了拍265家上市公司：你被非标了

本文来自微信公众号：寻瑕记（ID：xunxiajun），作者：寻瑕小姐姐，头图来自：视觉中国

今年实在是太2020了，A股2019年年报一再延迟到了6月30日，年度非标意见大赏也比去年来得更晚了一点。

值得“庆贺”的是，参与本次非标意见大赏的选手，史无前例的达到265家，比2018年整整增加了47家。其中，既有去年已经荣膺奖项的天神娱乐、利源精制、保千里等老牌劲旅，也有国盛金控、扬子新材等新晋豪门。

去年，看过了保千里“性质最为恶劣”的大股东侵占，看过了利源精制“梦碎高铁”黯然离世的实控人，看过了一众上市公司轮番失控的子公司。

今年，当我们仔细翻阅这265家喜提非标意见的上市公司年报，涉及16.36亿元关联方占用的*ST辅仁，子公司被撤销土地证的世纪星源，行贿发审委委员的晓程科技，被资本大佬沈培今玩坏的*ST瀚叶，都显得稍逊一筹。

随着注册制推行，A股大扩容，依然会有更出位的非标理由，更拔萃的财技手段，更奇葩的上市公司，从烟沙茫茫的市场中脱颖而出，赢得看客的侧目和监管的关注。

下面，让我们怀着期待且悲伤的心情，共同揭开本届非标大赏奖项的归属。

一、最悲惨非标行业奖：汽车行业

候选人：影视行业，汽车行业

“风来了，猪都会飞。”雷布斯的这一金句被段子手幻化出了无数版本，这些年，风停了，猪还在周期的轮动中飞舞，风口上的那些产业都摔得鼻青脸肿。

2019年，影视行业风波未平。影视第一股华谊兄弟2019年亏损高达40亿，年末流动负债50亿。

2017年《芳华》《前任3》总票房33.63亿，2018年《狄仁杰之四大天王》票房6.06亿，《好久不见》在北京卫视和东方卫视首播，收视率双双破一。

2019年一片惨淡，院线仅《小小的心愿》一部上映，收获2.86亿票房。前五大投资影片中，《八佰》终于定档2020年8月21日，《手机2》迟迟未能上映，只能期待《古董局中局》逆风翻盘。

与华谊兄弟堪称“难兄难弟”的欢瑞世纪，擅长古装电视剧制作，2019年巨亏5.5亿元。曾推出《古剑奇谭》《宫锁心玉》《宫锁珠帘》《盗墓笔记2》等知名古装剧作品。

由于内容题材的限制，斥资逾8亿元拍摄的《天下长安》《秋蝉》《锦衣之下》未能如期上映，《秋蝉》《锦衣之下》最终放弃上星，改为网播。

另一方面，由于限薪令的掣肘，欢瑞世纪签约的杨紫、秦俊杰等艺人收入下滑，2019年艺人经纪业务收入从2.1亿下滑至1.2亿元。

这三年，影视行业一直在渡“劫”，税务风暴、限薪令、限古令、限集令……三令五申之下，行业税收、艺人片酬、内容题材甚至集数和价格都受到巨大冲击。

2020年疫情之下，影院停摆、剧组停拍、艺人因为无戏可拍转型直播带货，更是雪上加霜。

同样深陷寒冬的，还有汽车行业。2019年度，有3家整车制造和5家汽车零配件上市公司被出具非标意见。

2019年，中国乘用车市场一片惨淡。燃油车产销量勉强维持在2100万辆，同比下降 9.2%—9.6%；新能源车产销量则在120万辆左右，分别下降2.3%和4.0%。

国产整车销售企业在车市整体萧条和外资车、合资车的降价潮中，市占率下滑压力空前，中国品牌轿车共销售204.6万辆，同比下降15.2%。

力帆股份2019年度总计亏损46.82亿元，共计销售2.5万辆，下滑达75%，新能源汽车销售仅有3000余辆，还因为汽车质量问题被盼达汽车告上法庭，索赔7.98亿元。

曾经的重庆首富，力帆股份的当家人尹明善曾立志要在2020年前实现电动车销量20万台，豪言犹然在耳，2020年7月10日，在这个汽车行业的“盛夏寒冬”，力帆股份10家子公司被债权人申请破产重整。

众泰汽车也采用控股股东申请破产的方式，力图挽救危局。

2019年度，众泰汽车销售量从15万辆下滑到2万辆，收入下滑80%，年度亏损112亿。被会计师出具无法表示意见的审计报告。

经过十年的快速发展，汽车行业见顶迹象明显，2019年底全国汽车保有量达到2.6亿辆。国产自主品牌中，力帆、众泰、海马、江淮、长安均全面溃败。民族品牌汽车难以杀出重围，2018年销量下滑27.54%，2019年又再次下滑38.93%。

除了影视行业，和汽车行业，游戏行业受版号审批及流量集中的影响，部分依靠爆款的游戏公司也遭遇了实际控制人被抓、收入下滑、收购业绩无法兑现；跨境电商由于零售门店倒闭，贸易链条重新洗牌，订单量下滑，面临增长困境；某些房地产企业因为前期依靠高杠杆快速扩张，出现流动性危机。

纵观行业情况，即便是四面楚歌的影视行业，市场规模、头部选手和爆款作品，依然高歌猛进。

2019年度，电影行业票房收入642.66亿，超过2018年度的607亿。光线传媒投资的《哪吒》票房超过50亿、中国电影投资的《流浪地球》票房达到46.79亿、华录百纳依靠《东宫》等电视剧实现了2019年度收入和利润的增长。

相形之下，2019年的汽车行业，受困于汽车保有量的提升见顶，国六标准的实施，新能源补贴政策调整等影响，汽车相关上市公司被出具非标意见的多达8家，荣膺最惨非标行业，实至名归。

二、最出位后浪奖：安信信托

候选人：安信信托、国盛金控

2019年度，新晋非标意见候选人77家，有的如东旭光电，行走多年，终因暴雷陷入债务危机，有的如台海核电，因疫情影响，境外审计存在困难，入围的最出位后浪，当属安信信托、国盛金控两家。

历史上，证监会认为信托公司的透明性存在瑕疵，一直不允许信托公司单独上市。独立上市的仅有安信信托和陕国投两家。

安信信托爆雷，是近年来规模最大的信托风险事件之一，信托项目违约，签订兜底协议、面临巨额诉讼，自主管理资金信托类业务被暂停，持续经营假设存疑，被会计师出具非标意见。

3月，上海银监局对安信信托采取审慎监管措施，6月，实控人高天国因涉嫌违法发放贷款被刑事拘留。行业的连锁反应如亚马逊河畔的蝴蝶，频频振翅。

随后，银保监会在媒体通气会上表示，信托公司以任何形式约定的保底或者刚兑条款都是无效的，不受法律保护。金融机构投资者在投资信托产品的时候，如果接受兜底函，其实也违背了审慎经营原则，应该予以惩处。

安信信托是否将成为信托业的“包天哥”，风险化解的路径，似乎已有伏笔。

候选人中，同为金融机构的国盛金控，则是轻轻一拍，轰然倒下。

2018年，昆仑万维周亚辉曾这样描述国盛金控的实控人杜力：

“杜力还借壳控股了一家叫国盛金控的A股上市公司，天天就只用坐坐私人飞机，陪香港大老板们打打牌，游艇会一堆美女，电影里的一切我身边只在他身上看到过。”

2019年，国盛金控被出具非标意见，与其若隐若现的明天系背景并无瓜葛，而是源于对趣店的投资。

2017年11月18日，以校园贷起家、而后转向现金贷和分期贷的趣店赴美上市，股价最高达到35.45美金。由于互金行业整治，趣店多次谋求业务拓展转型，始终无法获得投资者认可，股价最低跌至1.21美金，市净率仅有0.29倍。

国盛金控通过子公司持有趣店4.49%的股份，位列第六大股东，并计入交易性金融资产，按公允价值计量，股价的大幅下滑，会带来巨额的账面亏损。如计入长期股权投资，按权益法计量，则可按照持股比例分享趣店每年的盈利。

在不增持的前提下，趣店在2019年实施股份回购，国盛金控持股比例达到5.03%，并向趣店委派董事，由此改变了对趣店的核算方法，国盛金控当年的归母净利润从9520.万元跃升至5.2亿元。审计师对此不予认可，并出具了保留意见。

2020年7月，银保监会、证监会同时宣布对9家金融机构进行接管，国盛证券、国盛期货在列，杜力“私人飞机、陪大佬打牌、游艇美女”的身份谜团也被揭开。国盛证券、国盛期货对国盛金控的收入占比高达94%，处置方案如果比照当年的华信证券，则国盛金控已命悬一线。

在2019年新晋非标意见的“后浪”中，国盛金控作为集体接管中的一员，无疑投射了已成为昨天的明天，曾经沧海的一朵小浪花。从影响力和严重性来看，安信信托乘风破浪，脱颖而出。

三、最有用的非标意见奖：亿阳信通

候选人：深冷股份、獐子岛、亿阳信通

有时候，非标意见并不是一种宣判，可能是一种妥协，甚至是一种保护。

非标意见有保留意见、无法表示意见和否定意见三个层次，对应“雨我无瓜”“当心有雷”“实名举报”三种情形，但连续两年被出具保留意见，并不触发上市公司退市。

为了保壳，部分上市公司会努力避免无法表示意见和否定意见，尽量争取保留意见。交易所也不会袖手旁观，过问上市公司是否“以保留意见替代无法表示意见和否定意见”。

2019年度，深冷股份、众应互联、獐子岛、扬子新材、恺英网络、*ST海陆、如意集团、亚正科技都接到了类似的问询。

四川广能于2019年4月被申请破产重整，因业务往来，深冷股份共计应收四川广能1.28亿元，并计提了9129万减值准备。

2019年度，深冷股份根据四川广能的重整草案，预计将收到7000万元货款，并据此调整转回坏账准备1106万元。这一千多万坏账冲回，使深冷股份2019年度实现利润741万元，避免了连续两年亏损；但由于重整还在进展中，也被审计机构出具了保留意见。

獐子岛的扇贝已经成为了A股史上的“神奇动物”。证监会在2020年公布的处罚决定书，则以卫星还原轨迹，揭开了扇贝游走之谜。

獐子岛2014、2015年连续亏损，为保证2016年盈利，避免因连续3年亏损被暂停上市，提前捕捞特定区域扇贝并不结转成本，并在次年以“扇贝游走了”为由，夸大损失。

历经多年折腾，2019年末，獐子岛净资产仅有166万元。其中，对于韩国公司的7000多万投资，是否需要计提减值，是净资产能否为正的关键因素。审计师认为上述项目存在减值迹象，上市公司坚持净资产为正，因此获得保留意见审计报告。

为避免上市公司通过破产重整规避退市，证监会上市部要求，上市公司破产重整，不得存在实控人违规侵占。

上市公司见招拆招，通过重要子公司破产（力帆汽车），集团破产（众泰汽车、亿阳信通）等路径，曲线救国。

亿阳信通的债务危机始于2017年，2017年度因大股东占用，领到了无法表示意见的年报，2018年虽因大额减值准备，年报被保留意见，但好歹解除了两年无法表示意见的退市警报。

2019年，在连续三年亏损和连续两年净资产为负的风险面前，亿阳信通的保壳之路，核心障碍在于17.82亿元违规担保和4.69亿元资金占用，以及由此带来的近30亿预计负债。

按照亿阳信通2019年年报，预计负债冲回17.82亿元，实现当年盈利和净资产为正，躲过了暂停上市的命运。

这一大额负债冲回的背后，是大股东亿阳集团“全额清偿”的破产重整草案。

按照最新的重整草案，重整投资人出资10亿元，包括3亿元现金和7亿元资产；普通债权人，现金顶格清偿10万元，其余部分采用债转股方式清偿，实现了形式上的全额清偿。

5月30日，哈尔滨中院罕见的二次强裁了这份重整草案，亿阳信通旋即发布了年报，冲回减值准备17.82亿元，并称“如亿阳集团重整成功，相关债权将得到名义清偿，免除上市公司的担保责任。”

由于亿阳集团的重整未能按计划实施，亿阳信通承担的担保责任是否免除仍存在重大不确定性，年报仍被出具无法表示意见。

作为亿阳集团的最重要也是仅存的资产，亿阳集团的重整草案中约定，如果亿阳信通被暂停上市，重整投资人万怡投资可以无条件退出重整投资。

重整和保壳，被互为前提的交织在了一起。

亿阳信通将审计意见的交替和退市标准的把握拿捏到极致，依据重整草案冲回预计负债，实现保壳，且等亿阳集团的破产重整方案表决通过，才算是真正“活”过来。

对于债权人而言，亿阳集团所谓的全额清偿，无异于是以“债转股”之名行“逃废债”之实；对于股东而言，亿阳信通保壳和重整投资人带来的资产注入可谓新生。

向死而生，莫不如是。

四、最佳非标剧情奖：*ST斯太

候选人：*ST斯太，常宝股份，兆新股份

标准无保留意见都是相似的，狗血的剧情往往各有不同。

兆新股份历经数次董事会“宫斗”，最终在2019年年报公布之际，处在被罢免边缘的董监高集体反水，公司五位董事、三位监事及四位高级管理人员声明，无法保证公司年度报告的真实、准确、完整。

5月8日，大股东发出致歉信，称在股东大会中，因安排的文员在网络投票环节“手抖了”，误投反对票导致增补董事会成员事项未能审议通过。

5月31日，深交所发出关注函，追问控股股东是否涉案失联，一个月后才被上市公司徐徐辟谣。

面对如此复杂狗血的剧情，明哲保身的审计师也只能给出保留意见，避免引火上身。

常宝股份领到的非标意见，则与三年前牵手中民投息息相关。

2016年，常宝股份公告，向中民嘉业控股的上海嘉愈医疗等机构投资者发行股份，收购3家医院资产，拟打造中民投医疗板块。

同时，上海嘉愈医疗与常宝股份共同设立投资公司，受让广东复大医院51%股权，控股之后，龃龉渐生。2019年底，由于股权纠纷，嘉愈医疗投资申请仲裁，继而，复大医院拒绝上市公司审计并无法纳入合并报表，审计机构因此出具保留意见。

命运相似的还有同为中民投系上市公司的扬子新材，2019年年报被出具保留意见的理由则是其位于俄罗斯的子公司无法审计。2019年，中民投尚且自顾不暇，其投资整合的上市公司也难免沉舟折戟。

2019年，*ST斯太的被处罚和被非标，揭开了曾经的德隆系，唐万新出狱后的落寞和无奈。

2013年。斯太尔通过第三方收购的方式，收购海外发动机资产，成功规避借壳上市，名噪一时。

当时的收购方英达钢构在前，德隆系控制的斯太尔在后，唐万新、唐万川、张业光通过与投资人约定收益分成、实际承担业绩补偿、派驻管理团队控制董事会和管理层等方式，实际拥有对斯太尔的控制权。

证监会2019年6月的处罚决定书，在揭开斯太尔虚构利润方式的同时，打脸了两级管委会。

2014年，斯太尔将武进高新区管委会拨付的1亿元专项扶持资金，以子公司柴油发动机专有技术许可收入入账，虚增2014年度营业收入9400余万，2016年，斯太尔将其从江苏中关村科技产业园管理委员会预收2亿元政府奖励资金，包装成子公司柴油发动机技术许可收入，虚增2016年度营业收入1.88亿。

后知后觉发现被骗的武进高新管委会、中关村科技产业园诉诸公堂，要求返还奖励款，*ST斯太因此领到了2019年年报的保留意见。

曾经一代枭雄，出狱后意气风发，召集往日麾下干将，以曾经着力发展的发动机产业为核心，创新“三方收购”规避借壳，通过地方资源做高业绩收入，市值最高达到170亿。四年雨打风吹去，市值跌至10亿，退市境地与当年德隆老三股命运相仿。

德隆和德隆的故人们，或许不得不承认，市场已不复当年的风云，谁也不是当初那个大佬。

五、非标意见“大满贯”奖：长城系

候选人：神雾系，长城系，万丰系，银河系

民营企业做大了，往往会多搞几个上市公司，去杠杆大刀阔斧之下，集团的风险则可能波及到上市公司。

2019年度，神雾系（神雾节能、神雾环保）、长城系（*ST长动、*ST目药、*ST长城）、万丰锦源（*ST经开、万丰奥威）、银河系（*ST银河、ST天成）均因集团爆雷，旗下上市公司被出具非标意见。

2007年，长城系创始人赵锐勇筹拍《红日》，成为盈利2000万的年度爆款，引入战略投资者之后又先后拍摄《隋唐英雄》《武则天秘史》等知名古装片。

2014年，赵锐勇涉足资本市场，借壳江苏宏宝，更名为长城影视。同年7月，长城集团受让四川圣达控股权，更名为长城动漫。2015年底，又通过二级市场增持，控制了天目药业。

收购上市公司-并购资产做高业绩-股票质押继续融资，类似的发家套路那年月太多太多，接下来的爆雷路径也并不独特。

股票质押收紧，影视行业困境，快速并购扩张带来的业绩下滑，长城系三家上市公司先是成为了股票质押圈的“网红票”，爆仓后又因为司法冻结、债务危机面临控制权易主。2019年末，长城影视净资产负7.7亿元，长城动漫净资产负3.5亿元，难逃退市命运。

2020年，长城系三家上市公司均因涉嫌信披违规被证监会立案调查，且存在不同程度的违规担保，溃败之势难以扭转。

杭州西溪湿地北侧的文二西路上，长城影视、长城动漫、长城旅游、天目药业四块红色招牌曾经一字排开，如今，已不知所踪。

六、似曾相识牛归来

7月1日，A股行情以沪指突破3000点快速启动，“牛市到底来没来”，成为市场的灵魂拷问。

经历过炒壳股、炒小盘股、炒垃圾股的旧日，那是并购重组大爆发的时代，是一人得道，鸡犬升天的时代，也是一去再难复返的时代。现如今，在投行大佬的口中，借壳这种业务品种，可能都要灭绝了。

在这个“忽如一夜春风来，A股遍地出茅台”的当下，垃圾股越来越垃圾，高价股越来越高价，有钱人越来越有钱。

注册制的春风吹拂下，科创板一周年，创业板注册制落地，新三板精选层开闸，多层次资本市场的楼阁上加盖了一层又一层，IPO盛宴，改革牛起舞，存量问题在增量改革中迎刃而解，牛市的鼓点忽近忽远。

从“IPO不审行不行”到“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险”，改革的回车键已义无反顾地敲下，注册制行则将至，中国版集体诉讼启航，A股宽进宽出时代渐近。

未来的牛市，将是少数公司的牛市，更是少数人的牛市。

本文来自微信公众号：寻瑕记（ID：xunxiajun），作者：寻瑕小姐姐