中概股不符美国审计要求就退市？

广阔的中国资本市场也提供了新的路径。因沪港通、深港通带来的大陆与香港两地资本市场互联互通，中概股回港二次上市日益增多成为潮流，成为破局之选。本文来自：腾讯新闻《潜望》，作者：厉海，题图来自：视觉中国

在美国上市的中概股是否需要接受上市公司会计监督委员会（PCAOB）日常检查和特别调查的问题，近日被再次摆在台面上。

8月10日，根据路透社报道，美国财政部长姆努钦表示，到2021年底来自中国和其他国家的上市公司若不符合美国会计准则，必须从美国证券交易所退市。

此前由姆努钦主持，美联储主席、美国证券交易委员会主席和商品期货交易委员会主席等参与的美国总统金融市场工作小组，发布了《关于保护美国投资者防范中国公司重大风险的报告》（下文简称“报告”）。

这一报告对美国证监会提出5项举措建议，其中最重要一点是建议提高在美国交易所的上市标准，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）有权审阅赴美上市公司主要审计公司的工作文件。由于非合作辖区（NCJ）政府限制而无法满足这一条件的，可以通过PCAOB认定的审计公司进行联合审计。

尽管只是建议，但美国证券交易委员会主席Jay Clayton表示，这些建议符合国会两党取得一致的立法，集中在公平竞争环境的重要性上，他计划与监管机构合作实施这些建议。

这也意味着，如若实施，在美上市的中概股将较之以往付出更高成本来应对这些日常和特别检查。此前包括拼多多、爱奇艺、趣头条、360金融、趣店集团等多家公司被点名，认为其以种种理由回避PCAOB的规定，或者拖延时日，拒绝进行PCAOB合规的审计与披露。

但看似阴云密布之下，事情没有想象的那么糟。8月4日，中方监管部门根据美方的最新需求和想法，向PCAOB发送了更新的方案建议。中国证监会认为，中国法律法规要求的实质是，审计工作底稿等信息交换应通过监管合作渠道进行，这是符合国际惯例的通行做法。

争议PCAOB

因中概股是否接受PCAOB审计的问题由来已久。

其中，美国2002年通过的《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）要求，承担在美上市公司审计业务的会计师事务所，必须定期向PCAOB报送年审报告，接受日常检查和特别调查。而《中华人民共和国注册会计师法》第十九条规定，注册会计师对在执行业务中知悉的商业秘密，负有保密义务。

PCAOB即是根据《萨班斯—奥克斯利法案》创建的非营利性公司，旨在监督对上市公司和其他发行人的审计，独立审计报告。其与SEC的关系密不可分，后者对前者有直接的监管权，公司会计监管委员会主席及另外四名委员由美国证券交易委员会直接任命产生，而其规定、标准及财政预算均由证券交易委员会批准。

随着近十年来赴美上市公司越来越多，这样的矛盾时有发生。早在2012年，SEC在对9家美国上市的中国公司进行调查时，多次向会计师事务所索取审计文件，以了解是否存在会计诈骗，但是这些会计师事务所并未配合，称如果这样做可能会违反中国保密法律而受到处罚。随后SEC将包括“四大”在内的五家会计师事务所的中国成员进行起诉。

为解决这一问题，中国证监会表示，双方合作从未停止，一直在寻找一个各方都能接受的检查方案。2013年中国证监会、中国财政部与美国PCAOB签署了执法合作谅解备忘录并向PCAOB提供了4家审计工作底稿。

2016年至2017年，中美双方对一家在PCAOB注册的中国会计师事务所开展了试点检查，中方团队协助PCAOB对会计师事务所的质量控制体系以及3家在美上市公司的审计工作底稿进行了检查，试图找到一条有效的检查途径。应该说，双方合作是有成效的。

2018年以来，双方为继续推进审计监管合作保持沟通，中方参考国际审计监管合作的惯例，多次向PCAOB提出对会计师事务所开展联合检查的具体方案建议。

并未关严的门

尽管在本次总统工作小组建议中，中概股公司必须由接受PCAOB检查的会计事务所审计，到2021年底来自中国和其他国家的上市公司若不符合美国会计准则，必须从美国证券交易所退市。

但PCAOB并不能对中国会计事务所进行常规检查。总统工作小组提出的解决方案为，中概股公司可以在常规审计之上，另加一家经过PCAOB检查的审计师进行共同陪审。

一位供职于“四大”的审计师对腾讯新闻《潜望》指出，这一解决方案是想绕过双方搭建的监管合作渠道，实质有利于会计师事务所这样的中介机构，但中概股公司的审计成本也相应上升。

除去总统工作小组建议的解决方案，广阔的中国资本市场也提供了新的路径。因沪港通、深港通带来的大陆与香港两地资本市场互联互通，中概股回港二次上市日益增多成为潮流，成为破局之选。经过制度改革认可同股不同权架构的港交所，实施注册制的科创板和创业板，以及开启两地资本市场互联互通的沪伦通，都为初次IPO的优质公司，提供了更多的上市地选择。

2018年4月，港交所修订后的《主板上市规则》生效，容许未盈利生物科技公司、不同投票权架构公司来港上市，以及新设便利第二上市渠道接纳大中华及海外公司将香港作为第二上市的地点。

改革当年，港交所上演新经济公司集体IPO盛宴，全年IPO市场迎来218家新公司，拿下全球IPO募资额冠军。

更显性的影响在2019年凸显出来，新设便利第二上市渠道接纳大中华及海外公司将香港作为第二上市的地点，直接吸引来当年错失的阿里巴巴。

2020年初，李小加对腾讯新闻《潜望》表示，“很多公司去美国上市，当初是没有选择的选择，今天又有了第二个可能，在阿里巴巴回归港交所进行第二上市后，其他的公司没有理由不回来了。”李小加表示，随着阿里的二次上市，把市场的一些疑问澄清了，因此“大家回来的意愿更强烈了”。

他调侃称，“娶媳妇，肯定是娶个村里最好的嘛，谁也不想远走他乡，我们就在村门口，非常方便。”

本文来自：腾讯新闻《潜望》，作者：厉海