专家解读英伟达并购ARM案：中国监管机构会批准吗？

本文来自微信公众号：界面新闻（ID：wowjiemian），作者：闫桂花，头图来自：视觉中国

作为芯片行业有史以来最大的一笔并购交易，英伟达（Nvidia）收购ARM这桩案子十分值得关注。该案将如何影响芯片行业格局？为什么需要得到中国监管机构的批准？中国监管机构应不应该以及是否会批准？华为等中国科技公司是否会遭遇芯片断供？中国芯片行业的问题在哪，出路又在哪……

为了回答上述问题，界面新闻采访了一位反垄断领域的专家、北京大学国际法学院C.V. Starr高级讲师马吉，一位芯片领域的专业人士、中国科学院自动研究所正高级研究员和“中国芯”评审专家组成员林啸。两位专家分别从不同角度，谈了谈他们对该案的看法。

以下为正文。

界面新闻：英伟达、英特尔、ARM，它们彼此之间是个什么样的竞争格局？为什么英伟达要收购ARM？

林啸：英伟达和英特尔都是芯片公司，但覆盖的领域不同，目前仅在AI芯片领域有部分重叠，其他方面各有侧重。英特尔在个人电脑和数据中心的服务器（CPU）领域是绝对的王者，占据的市场份额超过90%；英伟达侧重GPU（图形处理器），可以理解为显卡，与英特尔无太大正面竞争关系。

ARM是IP公司，不卖芯片，也没有自己的生产工厂，而是将自己的芯片核心架构产权授权给行业里面的合作伙伴，其收入主要靠授权费和版税。与前两者类型不同，ARM的CPU IP侧重在嵌入式领域，比较典型的如我们的手机，未来可能会涉及无人驾驶汽车，可以理解为比较低功耗的、可以移动的领域。在这方面，跟英特尔一样，ARM占据的市场份额也超过了90%。

不过英伟达、ARM和英特尔，彼此市场不一样，相互之间也打入不到对方的市场中，因此，哪怕是并购成功，对现有竞争格局影响也不大。

软银出售ARM的其中一个原因有可能是ARM在物联网领域并没有达到软银的预期，以及软银的千亿愿景基金投资受挫，需要资金。英伟达未来瞄准嵌入式领域转型，而ARM是嵌入式领域的领头羊。

界面新闻：声明称，该交易将遵循并购交易的“惯例成交条件”，其中包括，提交英国、中国、欧盟和美国的相关机构进行批准。英伟达和ARM都不是中国公司，为什么需要中国监管机构批准？

马吉：根据商务部的《关于经营者集中申报的指导意见》，经营者集中只要在全球年营业额合计超过100亿人民币，并且至少两家经营者上一年度在中国境内营业额超过4亿人民币，那么就应该向中国商务部申报，以进行反垄断审查。其中收购是经营者集中的典型模式，而英伟达和ARM的全球收入以及在华业务规模都远超申报标准，自动纳入监管。因此，必须要通过中国反垄断机构的审查。

另外，中国的《反垄断法》明确规定：中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用《反垄断法》。尽管此次英伟达与ARM的交易为境外的并购行为，但是此交易对中国国内市场可能会产生排除、限制影响。例如，此交易可能会对国内芯片市场竞争产生不利影响。

界面新闻：中国监管机构会从哪些角度考虑，是否批准这一交易？

马吉：中国监管机构应严格按照《反垄断法》规定，公平公正对待国内外各类企业，保障各类市场主体公平参与竞争。针对此交易，中国监管机构应当进行经营者集中反垄断审查，考虑英伟达和ARM在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、此交易对市场进入、技术进步的影响、此交易对消费者和其他有关经营者的影响、对国民经济发展的影响等。

英伟达可以向商务部提交附加限制性条件以通过中国监管机构的批准。商务部可以与英伟达就如何消除交易对市场竞争产生的不利影响进行磋商，包括英伟达可能提交的附加限制性条件方案进行市场评估，以确定该方案能否有效减少集中对市场竞争产生的排除、限制竞争影响。

界面新闻：中国监管机构批准的可能性有多大？

马吉：在当下的大环境下，短期内批准的可能性很小，不过，该交易可能持续18个月，18个月以后，尤其是如果特朗普被选下台，那么规则可能会改变。我认为届时中美在气候变化等各个领域，可能会迎来合作的契机。可以类比一年前的高通并购恩智浦案。

林啸：我觉得，既然这个交易已经进展到这个程度了，不成功的可能性不大。我认为这其实是个比较正常的商业行为，没必要注入太多的政治因素。我们所担心的、顾虑的，其实跟并购没有直接关系。换句话说，即便我们阻止了并购，该发生的还是会发生。

再换句话说，ARM虽然是英国公司，被日本收购了，但其实苹果是ARM的一个大股东，也就是说，不管英国公司也好，日本公司也好，其大股东本身已经是美国的。如果中国在这方面行使否决权，我认为不太理智，或者说起到的作用不会很大。

界面新闻：如果中国不批准，英伟达是否可以无视中国反对强行推进并购？

马吉：英伟达可以选择无视，但是后果相当严重。《反垄断法》明确规定，国务院反垄断执法机构会责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，并可以处五十万元以下的罚款。

界面新闻：英国和欧盟对该交易可能会持什么态度？

马吉：为维护其安全、公共秩序和战略性利益，欧盟制定了《欧盟外国直接投资审查框架》，于2019年4月10日首次推出和正式生效，并于2020年10月11日起全面实施，新框架适用于非欧盟投资者在欧盟的投资。目前欧英关系处于过渡期，在过渡期内英国负有义务遵守新框架，即新框架仍适用于在英国的外商直接投资。《审查框架》要求成员国重点审查外国投资者投资的领域，包括关键的技术和项目，其中就有人工智能和半导体。

另一方面，英国《1973年公平贸易法》规定，政府授权公平交易局总局长审查所有并购交易当事人提交的并购申请，初审过后，向负责贸易和工业的大臣提出处理意见，由国务大臣决定其合法性。如果被交易的企业的资金超过1500万英镑，或是被交易的股权达到该公司总股权的25%以上，还必须在进行交易之前向英国的垄断和合并委员会提交报告，该委员会对其是否违反公共利益进行审查，经营者集中“违反公共利益”时，不得实施。

界面新闻：ARM联合创始人赫尔曼·豪瑟（Hermann Hauser）公开呼吁英国政府拯救ARM，提到ARM案涉及国家经济主权问题，因为一旦出售给美国公司，就将受到美国OFAC的管辖。您认为英国政府会考虑这一呼吁吗？

马吉：英国政府会考虑这一呼吁，因为ARM是英国为数不多的高科技芯片企业。英国政府会考虑以下因素：对英国市场竞争的影响、消费者权益、新产品研发、成本削减、对工业和就业的平衡配置的影响、对英国企业在海外的竞争行为的影响等。

界面新闻：ARM被称为半导体行业的瑞士，它通过开放许可的方式与包括中国在内的500多客户合作，英伟达表示，在收购之后，ARM将继续维持之前开放许可授权的商业模式，同时保持全球客户中立性，这一承诺可靠吗？如果变成了美国公司，对半导体行业，以及手机、电脑和AI公司等，会产生什么影响？

马吉：如果是美国公司，就要遵守美国的法律法规，包括出口管制法规等。那么ARM开放许可的模式将可能受到美国法律法规的限制。纵观美国政府假以“国家安全”对华为、大疆等高科技公司进行限制，ARM对中国科技公司进行开放授权将会是一张空头支票。

林啸：我认为中国科技公司不会受此次收购影响，或许更准确地说，这个行业本身已经存在很大的危机。因为ARM是CPU行业，CPU上面需要运行各种操作系统，再运行软件。CPU加上操作系统和软件，合起来就是一个生态，而CPU是生态的最底层。但从美国角度来说，整个链条里，只要有一个环节用到美国技术，我都可以去卡你。像手机，全世界就两套系统，安卓系统和苹果的IOS系统，而且都属于美国的，换句话说，美国如果要卡，能卡的地方太多了，不仅仅是ARM。

所以不管ARM是英国公司还是美国公司还是日本公司，只要ARM的生态中用到美国技术，都会受到美国政策的影响。

至于ARM能否维持开放许可授权的商业模式，这是一盘很大的棋，就像英语能成为世界通用语言，美元能成为世界货币基准一样。开放的授权模式能扩大ARM的影响力，从而控制更多的领域，所以美国没理由制止。

界面新闻：英伟达维持ARM总部在英国，是否会避开美国出口限制方面的法律？

马吉：在美国出口限制法规面前，这些承诺会苍白无力。如果ARM被英伟达收购，那么ARM出售相关技术将会受到美国出口管制法规的限制。此承诺是双方的协议等行为，而美国《出口管制条例》为法律法规，如果承诺或协议违反美国《出口管制条例》，美国并不会认可该交易协议。除非美国政府为此专门修改出口法律法规，双方的协议、承诺并不能对抗美国的《出口管制条例》。

界面新闻：ARM架构在全球智能手机芯片中占比多大？如果ARM卖给英伟达，华为等中国公司会不会遭遇芯片断供问题？

林啸：全球有99.9%的手机都使用ARM架构。华为跟ARM合作的方式是永久授权，而CPU是个不断发展的过程，因此，可以理解为：以前的合作不受影响，但未来，ARM更新的架构能不能给华为等公司使用，就取决于美国的态度了。

马吉：存在这个可能性。我们不知道明天是什么样子，美国大选谁会上台。法规是可以变的，进出口清单也可能变。如果ARM被收购，这个东西就完全掌握在美国政府手中。

界面新闻：如果芯片断供，中国科技公司有什么别的选择吗？

林啸：目前美国有个开源的架构，叫RISC-V（读音：risk five），是去年来自原斯坦福大学和加州大学伯克利分校两位图灵奖得主主推的。其推出目的就是对抗ARM。这个架构是完全开源的，现在包括阿里巴巴和华为等基金会成员，都在努力在这个CPU上面建立生态，力图取代ARM一统天下的局面。

从技术本身来说，对抗ARM完全没有问题，但ARM真正厉害的地方不在于技术。就跟英特尔一样，其CPU在全世界应用范围那么广，是因为它和微软结合，形成了一个生态，而Windows上运行着大量的软件。ARM也是，跟安卓和IOS结合，在两个应用app市场上都有着大量的运用，而这些运用，现在是不能运行在RISC-V上面的。也就是说，ARM本身是有替代品的，但其辐射的生态建设，需要非常非常大的投入，需要全世界绝大部分公司一起努力才能达到。

换句话说，如果美国过于霸道，实际上也是在断ARM的生路。

界面新闻：该并购案对中国芯片行业有什么启发？未来中国芯片发展的策略是什么？

林啸：对中国芯片长期发展不是个坏事。如果美国政府不让我们使用ARM，那我们可以转去类似RICS-V等替代架构，因为没有别的选择了。这就逼得很多应用厂家，建立在RICS-V商店上去，同步可能就会削弱ARM形成的影响，另外会使得这款技术跟美国的技术形成脱钩。

我觉得，中国在芯片发展上面临一个重要问题。以前注重的都是硬的东西的投入，也就是看得见的、实实在在的投入，但其实，ARM更大的价值在于其建立起来的生态。用东方武侠小说的比喻就是，以前投入的都是各种利器，比如倚天屠龙剑，都是有形的，但真正厉害的武器是看不到形状的，是御剑于心，是无招胜有招。

代工厂，只要投钱是可以的；但是如果不重视集成电路的人才以及相关生态的建设，类似ARM这样的事情永远都会发生下去，这也是我刚才说的，该案对中国行业发展长期来看不是个坏事的另一个原因，就是为中国敲响了警钟。

目前该并购案是集成电路领域最大的。整个ARM在全世界的员工才200人，一年销售额20亿美元左右，但是这样的体量、这样销售额的公司，能卖到400亿美元，对中国公司来说，绝对是个不可思议的事情。

未来如何发展？换道超车。从技术跟随者往技术引领者方向转变，勇闯无人区。既有成熟领域，用市场换技术。

马吉：ARM并购案，连同Tiktok和华为等事件，理应引起我们对全球价值链的深刻反思。不管供应链设计如何好，如果不是你控制的，你的供应链就可能被切断，因此一定要有备手。

全球供应链、全球授权模式等，似乎可以惠及所有人，但实际上它离不开政府的影响和控制。事情没发生时，大家依然可以相信这些全球价值链和这些模式；但事情发生了，就会留下印记，而这个印记应该给所有市场参与者提供一些思考。

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