上市股东联手提议罢免董事会！创新医疗“宫斗”升级

本文来自微信公众号：猎云网（ID：ilieyun），作者：韩文静，原文标题：《上市股东联手提议罢免董事会！创新医疗“宫斗”升级》

上市公司创新医疗的争斗风波再起。

近日，创新医疗的5位股东联合向公司监事会发出召集股东大会的请求，提请罢免全体董事会成员，但最终被创新医疗监事会驳回。值得一提的是，这已经不是创新医疗的股东第一次对董事会提请罢免，此次罢免议案只是公司高层之间内斗的冰山一角。

高管被扔鸡蛋、公司内部互爆丑闻……从2016年开始，创新医疗的公司内斗就接连不断，股东为何频繁“逼宫”？业绩持续下滑的创新医疗，还能破解困境吗？

提议罢免、弹劾董事股东多次联手“逼宫”

这次提议罢免的背后，还牵扯出著名的风险投资机构富浙资本和浙商创投。

2月21日晚间，创新医疗发布公告称，公司监事会收到富浙资本、岚创投资、从菊林、陈越孟、浙江浙商汇悦财富（以下简称浙商财富）等5位股东联合提交的函件，其中，浙商财富是浙商创投的投资方，曾在2016年参与了浙商创投的定向增发；富浙资本则是浙商创投的第二大股东，持有浙商创投19.53%的股份。

函件提到，要求公司召开临时股东大会，提请罢免公司第六届董事会全体董事，包括非独立董事陈海军、阮光寅、王松涛、何永吉等人。同时，要求暂时限制陈海军、陈夏英的股东权利。据悉，陈海军实为创新医疗现任董事长，阮光寅是创新医疗的创始人之一，即便是公司的元老级人物，也难逃被股东“逼宫”的命运。

上述股东列举了五条罢免理由，其中核心包括公司董事会换届违反法律规定、董事会任职期间公司业绩大幅亏损、董事长陈海军及直系亲属长期侵占公司财产等，但监事会认为以上罢免理由缺乏事实依据，目前不能成立。

值得一提的是，创新医疗于2020年11月25日才刚刚完成第六届的董事会换届。

根据创新医疗的公司章程，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。

该公司最新文件显示，富浙资本、岚创投资、从菊林、陈越孟、汇悦财富5位股东分别持有创新医疗4.02%、2.80%、2.22%、1.87%、1.07%的股份，提案股东合计持有创新医疗11.98%的股份，符合向董事会请求召开临时股东大会的条件。

但此次股东的提案最终被公司的监事会驳回。2月23日，创新医疗发布公告称，公司监事会拒绝依照提案股东的提议于3月15日召开公司临时股东大会，拒绝将《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》等议案提请公司临时股东大会审议。

至此，罢免议案暂告一段落，但创新医疗股东们与管理团队积压的矛盾仍未缓解。

据悉，这已经不是公司股东第一次联手改选董事会。2019年8月，持股共13%的康瀚投资、建恒投资、建东投资三名股东以创新医疗董事会涉嫌关联交易之名，弹劾包括董事长陈海军在内的多名董事及监事，成功将陈海军等4人罢免。

然而，由于罢免后董事会低于法定人数，陈海军等人仍继续履职，直至2020年11月完成董事会换届选举。

从“卖珍珠”转向“做医疗”并购的后遗症渐显

股东频繁提议罢免董事会的背后，或与公司并购后经营不善、业绩下滑有关。

故事还得从6年前的一起并购案说起，那时创新医疗还是一家以珍珠加工销售为主营业务的企业，建华医院也是齐齐哈尔一家有名的民营企业。

创新医疗的前身为2003年的浙江千足珍珠股份有限公司，由陈夏英、陈海军等人发起设立，陈海军、陈夏英两人系姐弟关系。

2004年，公司更名为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司，并在2007年成功在A股上市，被誉为“珍珠第一股”。2012年，公司再次更名为千足珍珠集团股份有限公司，原始大股东为陈夏英、陈海军等人。

可惜好景不长，2014年，由于环境污染问题以及业务拓展难题，千足珍珠业绩不振，净利润出现首次亏损，2015年亏损进一步扩大至6534万元。

连续两年的亏损使公司面临退市的风险，如何破解困境？千足珍珠发起资产重组，选择进军医疗行业，试图扭亏为盈。

2015年，千足珍珠通过发行股份方式，收购建华医院、康华医院、福恬医院三家医院100%股权，并改名为创新医疗，天眼查最新数据显示，创新医疗的实际控制人为陈海英，持股17.06%，陈海军持股4.89%，姐弟俩共同持有21.95%的股份。其中，公司从康瀚投资及建恒投资手中购买建华医院建华医院100%股权，建华医院是规模最大的一家医院，收购对价达到了9.3亿元。

至此，公司完成了从珍珠养殖、加工和销售的主营业务向珍珠业务和医疗服务业双主业并行的跨界转型。而从珍珠到医疗的巨大跨界，也给创新医疗埋下了的隐患。

并购一开始，创新医疗的目标就很明确，即初步实现多元化战略，为业绩提供保障。康瀚投资作为业绩承诺方，还对建华医院2016年至2018年的业绩作出承诺。

创新医疗的年报显示，从2016年—2018年，除2016年实际业绩达到承诺业绩外，2017、2018两年建华医院的业绩均未达到其被并购时的承诺值。2019年5月，创新医疗向对赌失败的康瀚投资提起仲裁，要求其按约补偿448.55万股上市公司股份，并返还该部分股份在2017年度获得的股利44.97万元。

而康瀚投资则认为，创新医疗未对建华医院提供当初承诺的资金支持，导致业务发展受阻，责任并不在自身，此外，康瀚投资还对创新医疗的审计方式颇为质疑。双方矛盾进一步加剧，于是就有了2019年8月，康瀚投资、建恒投资、建东投资三名股东以涉嫌关联交易为由，弹劾创新医疗董事会的一幕。

昨日，创新医疗公布了2020年业绩快报。2月26日，创新医疗发布了2020年度业绩快报，显示公司实现营业收入7.10亿元，较上年同期减少了1.63亿元，大降18.65%；净亏损尽管有所收窄，但依旧高达3.07亿。2018年，创新医疗全面剥离珍珠资产，彻底转型后的业绩并不理想。

猎云网统计创新医疗近三年的业绩发现，从2018年到2020年，公司的总营收呈现逐年下滑趋势，从10.627亿元下降到7.095亿元；其利润总额和归属上市公司股东的净利润在2018年之后都为负。

受业绩低迷的影响，创新医疗的股价逐年走低，从最高点2015年的31元左右跌到现在的不足6元。

对赌失败，业绩下滑，怀疑直系亲属长期侵占公司财产，创新医疗的其他股东欲夺回公司的控制权，改善经营局面，这也就有了上述股东频繁提议罢免董事会的操作。

股东内斗不断，矛盾由来已久

早在2019年，创新医疗就因公司总裁被扔鸡蛋一事震惊了A股市场，也就是从那时起，创新医疗的内斗开始逐渐走向台面化。

公司各股东之间矛盾，其实早有渊源。

2019年6月29日，在创新医疗全资子公司建华医院，时任创新医疗总裁马建建在离开医院时遭到医护人员扔生鸡蛋和白菜叶，医院的综合楼大厅内也拉起了“维护医院合法权益”的横幅。

此次事件的导火索，是创新医疗和建华医院双方各有一名高管被带走或者采取强制措施。

2019年3月份，创新医疗派出副总裁兼财务总监吴晓明赴建华医院审计时，爆发了冲突，随后建华医院向公安局举报吴晓明医疗索贿，这直接导致在4月份吴晓明被警方带走调查。

同年6月，创新医疗向公司所在地浙江省诸暨市公安机关报案，称公司近期通过内部调查发现，公司原副总裁、建华医院执行院长梁喜利用职务之便，进行非正常设备采购，向其输送巨额商业利益，涉嫌侵占上市公司资产。

梁喜才的身份也远不只院长这么简单。猎云网查阅天眼查发现，康瀚投资的股东为上海康垚企业管理中心（以下简称上海康垚）与齐齐哈尔建惠投资管理合伙企业，分别控股50.52%、48.48%，而上海康垚的实际控制人为梁喜才，持有100%控股的股份。也就是说，梁喜才是康瀚投资的大股东。

当月，警方以涉嫌职务侵占罪对梁喜才采取了刑事拘留的强制措施，并上网缉捕。

创新医疗与建华医院的矛盾也因此彻底激化。接连不断内斗的背后，实则为各方利益的争夺。

建华医院曾向媒体透露，2018年业绩审计工作被创新医疗操控，使其对赌失败，目的则是夺取梁喜才及其背后的康瀚投资对建华医院的控制权。

而创新医疗管理层表示，建华医院曾拒绝公司进行年度财务预审工作，医院管理层对公司的相关决定拒不执行，此前，建华医院已发生未经审批私自处置土地、私自与签订租赁合同等严重违规行为。

事实上，像创新医疗与建华医院这种因并购而掀起内斗的案例并不在少数，收购方可以向新领域扩张，布局多元化战略，被收购方获得资金支持、缓解经营不善的局面，双方的目标都是达成双赢。

不过当面临业绩对赌、利益冲突等时机问题的时候，许多收购方与被收购方都会陷入抢夺经营权之争，以致最后双方甚至通过互爆丑闻和审计披露来达到目的。这种案例在资本市场比比皆是。

如何在风波中扭亏为盈，实现业绩突破，如今成为了摆在创新医疗的一大难题。业内人士透露，如果没有新的资金入局，重整上市公司，创新医疗的内斗还会持续下去，直到符合退市的条件。

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