本文来自微信公众号：浪潮新消费，作者：黄怡然，整理：南苏，头图来自：视觉中国

今天有越来越多高销售额的品牌，但随着竞争的全面升维，整个战场的特征和变化速度，让真正构建起品牌势能，做到在更大周期内实现长效经营的品牌越来越显得可贵。

当产品很容易被模仿，渠道也占不完，整个前端品牌的形成和运营难度几何级上升之后，对公司组织层面带来的挑战，其实已经构成了最大的壁垒。能否构建一个有活力的组织，成为品牌从0-1之后迈入下一阶段的重要分水岭。

合适的股权激励是其中的重要一环，但如何让股权激励能够匹配公司在不同阶段的快速发展，还需要寻找一个动态的平衡。

易参创始人黄怡然拥有十多年股权服务经验，深度辅导过上千家企业解决股权问题。在最近新浪潮品牌俱乐部会员活动中，她深度分享了消费创业中，股权激励的几大作用和特性，以及在什么样的场景中激励什么样的人、如何降低股权设计的风险、提高员工的认可度等等。

易参创始人黄怡然

以下节选部分精彩内容。

一、如何更高级地“分钱”？股权激励的三大作用和四大特性

我最早是律师背景，做过5年融资方面的资本市场律师，后来有过一段FA的经历。再后来创立易参，业务跟整个股权激励，还有公司内部利益的分配、权力的授予机制相关。

说白了就是教大家怎么更高级地分钱。

近年来我慢慢观察到股权激励的普及率有一个持续上升的趋势，而且已经从科创板块扩展到了早期和传统的企业。

这就是因为他们感受到了，在创业中早期拿出一些股权去激励团队中更多的人，能够让他们为公司创造更大的价值。这个在未来很有可能成为行业的一个规律和共识。

目前从市场上来看，人才竞争越激烈的行业，股权激励的普及率越高，体现在A股上就是先进制造业公司做股权激励的比较多。凡是知识工作者比较密集的行业，都很需要做股权的激励。

另外还有一些比如说电子商务、医疗健康等领域的公司，也在做股权激励，只不过可能激励的份额或者说激励的尺度相对来说会更加稳健一些。

一般公认股权有三大作用：

第一是资产的保值。公司营收或利润都是有波动的，但是股权的价值相对稳定。只要你做的事情是有价值的，就会体现在股权上。

第二股权可以获得收益。股权增值会带来收益，同时还有分红这样的一些额外价值。

第三股权可以帮助完成财富的传承。公司经营的周期是比较长的，股权可以作为资产承载的工具，个人可以通过股权的分配实现财富的传承。

另外股权也有一些自己的特性：

首先它的份额可以无限拆分。很多公司都有拆股的动作，拆股使得每一股的价值相对较低，可以降低认购的门槛，是有利于公司融资的。每一次拆股其实都意味着公司的股权的价值又得到了一次扩大。

第二，它持有后可以持续增值。2020年8月31日特斯拉的股票被一拆五之后，股价飙涨 12.57%，直接迎来了一个股权价值的高点。

第三，它可以实现延迟满足的长期激励。很多易参服务的企业，股权激励都有一个4年的归属周期，通过分期归属的形式，公司不用此时此刻立即兑现，能够形成长期的激励。

第四，它兑现的时候不占用公司的现金流。很多的公司都会用股票期权去做一些现金激励以外的激励，也是源于说股票期权有兑现的周期。而且它在兑现的时候，是根据公司当时的估值，由外部的股东去出钱购买的，不用花公司的现金。

这些作用和特性，就决定了股权的授予可以是很好的激励手段。

当然股权激励的趋势也少不了一些外部条件的推动。比如现在的公司在融资的时候，投资人首先是一定会要求你预留期权池的，资本的推动是很重要的一个因素。

另外现在创业的逻辑和之前也不一样了。过去很多的创业都是用自有资金运作，而现在的创业，很大一部分钱的问题都已经被投资人解决了，创始人唯一需要关心的问题就是怎么做增长，怎么让我的商业模式更加快速地规模化。

这个过程就得找人，而且是在市场上和厉害的人一起协作，就需要用股权去绑定他们，让大家的目标高度一致，共同实现公司的增长。

最后我们还看到就业人群的一些变化。现在的年轻人越来越注重资产的增值，如果你给予他们获得股权的机会，他们肯定会对于这部分的股票期权是有增值的期待的。同时他也会把自己人生的规划和你股票期权的增值去做进一步的结合，个人的成长也有了和公司一致的清晰的目标。

在这些环境的共同作用下，我们就要重新去定义财富分享的机制了。过去大家判断一个公司跟员工的关系的时候，比较爱讲的是剩余价值理论，公司是资本家，我是劳动者，我跟你是剥削与被剥削的关系。

但是在股权激励的领域，我们认为新型的股权契约一定是公司跟员工双赢的，如果员工在这个公司投入了更多，那么公司就应该给你更大的回报。

二、选择让公司财富指数级增长的人

股权激励会逐渐成为行业共识，但如何设计自己公司的股权激励机制，我们在具体的场景中还需要解决很多问题。

首先，公司到什么阶段可以启动股权激励？

从我们现在看到的企业来说，基本上大家都在A轮左右去启动股权激励。因为你的商业模式基本上已经得到了验证，下一个阶段面临的就是如何把商业模型继续地扩张下去，这时候就需要有一个完整的从规划到法律文本再到落地实行股权激励的计划了。

有一些公司在天使轮做，可能是有一些特殊原因，比如说可能团队是从上一个项目带过来的，已经非常成熟了，所以他就会直接做激励。

还有一些公司在B轮或者C轮再做，但是那个时候基本都有了一些股权发放的情况，或者可能已经出现了一些历史遗留的股权问题了。所以我的建议是当你第一次正式地去做批量的股权发放的时候，就一定要去完整地构建一个激励的计划。

那么股权激励应该针对什么样的人呢？

答案是，我们要选择让公司财富指数级增值的人。

一个员工如果只贡献了时间，那么只用发他工资就好，因为他并没有让公司的财富有更大的增值。

另外还有一种人能让公司的财富有线性增长，比如销售就非常的典型，他为公司签了单，我们应该奖励给他相应的钱，他签的越多，我们奖励的就越多。

当销售同学为公司创造了很多好的销售打法，总结了方法论，又帮着公司去做培训，搭建销售管理的体系等等，他的价值就变成了创新力和领导力了，这是能让公司价值指数级增长的。

总结一下，能让公司财富指数级增长的人，通常有创新力，有很好的价值观，对团队有正向的影响，同时他加入你的团队可能比较早，承担了创业的风险和一定的机会成本，那么这样的人我们认为应该发股票期权。

再给大家一个更直接的标准，你作为老板可以问自己，如果这个人走了，我会不会非常地痛？这个痛，并不是说培养一个人很难，而是他贡献了很多其他的价值，那他就是适合用股权激励的人才。

有人可能会问，那我给创始合伙人分股，和股权激励有什么区别呢？

对于早期的团队，比如合伙人或者一些重大的战略合作伙伴，他们给到公司的东西很难量化，所以那个时候可能我们就很简单粗暴地以比例区分。

真正到了批量发放股权的时候，才到了股权激励的层面，这时候考虑的因素就比较多了。比如你发放的场景有什么？标准是什么？这个时候会更多地关注人的贡献和公司的给到的权益之间的动态平衡，需要更精细化的操作。

三、零风险的财富共享机制，增加股权激励的流通性

大家非常关心的一个问题，就是我的股权激励机制怎么才能不断适应公司的快速发展，减少风险？

现在很多创业起步阶段的公司，变化周期都非常快。因此我们需要把公司股权计划的迭代周期和战略升级、组织升级去做结合，才能够真正地在整个流程中实现零风险的财富共享机制。

现在90后的年轻人，他们会关注很多细节，如果发现大家的股权没有办法有一个很好的流通性，甚至要锁很多年，那么这个时候他就会想我到底要不要这个公司的股权，还是说要更多的现金比较好。因此，我们需要对股权激励增加一些流通性，具体体现在三个方面。

一是滚动授予。

滚动授予的目的，就是我们要告诉我们的伙伴，我们发给他的股权并不是一次就结束了。对于员工来讲，我们不能让激励在他第一次入职之后就戛然而止，未来就再也没有激励了。无论干得好坏，拿的都是一样的股份，激励效果肯定是有折扣的。

对于公司来讲，我们分段、分层次、分年去激励，要实现的目标都是让员工的贡献和他所取得的收益是动态匹配的。

从周期上来讲，如果针对一个员工我们采用的是4年的计划，他在1、2、3年持续地去获得更多的股权，那他最大的一批股权解限的周期可能会到7年，这也变相地延长了员工在公司工作的周期。

二是不同条件归属。

当发股权的这个动作做完了之后，对于员工来讲，什么时候才能真正获得这些这些股票股权，我们要按照不同的条件去设计，包括时间条件、事件条件和公司整体的目标条件。

有些岗位能产出的效果很难用业绩衡量，比如研发岗，有些产品的研发周期甚至会超过四年的时间，我们可以用时间条件去考核员工。如果有一些部门有业绩的要求，就可以纳入一些事件条件去考核员工。在业绩比较稳定的公司，也有采用公司整体目标条件的情况。

比如有的员工虽然已经被授予了股权，但是没有完成业绩，那么我可以选择冻结他的股权，等到他的贡献上来了，再给他解限。对于这个员工来说他就有持续的动力，不会有躺在权力上面睡觉的感觉。

三是要约回购。

我们近1-2年来一个比较成功的尝试，就是给很多公司做了要约回购的方案。要约回购的目的就是公司先暂时拿出有限的成本，让员工真正感知到股权的价值。

公司不能回购太多，让员工稍微卖出一些股份，从股票上面套了现，他对于股票的价值就有了更深刻的认识，想获得更多的股票期权，激励的作用就达到了。

另外公司的上市是相对不确定的，在上市之前定期地，有条件，有层次地帮一些伙伴去做流通，就可以让这些伙伴在公司没有上市的时间也能获得一部分的钱，也是对员工贡献的肯定。

四、因地制宜，公司股权激励的三种阶段

我们说的动态股权激励，除了考虑流通性以外，公司在不同的场景和不同的发展阶段上，也会有不同的股权激励阶段。

目前我们看到大致有三种股权激励的阶段，跟公司发展的阶段有所对应，但不完全是匹配的关系。

第一个阶段，就是你现在需要邀请很多关键的人才加入，来组建核心团队，这些人要担任高管，甚至你需要去承诺股权他们才会来。

这个阶段有一个非常痛的场景，就是我们想找一些非常牛逼的高管，但是他不愿意来。比如某公司要招的高管年薪是100万，公司只能负担70万的年薪，最简单的办法就是降薪换补的逻辑，适当地用股权的价值来弥补降薪。

但是这个逻辑有一定的局限性，它成立的前提是这个高管只是对薪酬结构有一些不满。但实际上，一个高管的市场薪资水平、职位级别、公司的估值以及这个人的培养难度，都会影响股权激励的参数。

给大家看一个更具体的例子，有一个公司想要邀请一个CFO加入，首先我们就要问公司对这个CFO的期待是什么。公司列出了三个期待，首先是要帮公司完成上市，第二是希望他能长期发展，而不是上市后就离开，第三创始人觉得CFO提出的200万的年薪稍微有点贵，希望给他降点薪水。

所以我们通过这三个期待为公司制定计划。首先我们给这个CFO设定公司上市的目标，完成后就可以获得价值500万的股票期权的奖励。另外我们会根据高管的期权去滚动授予，我们做了一个6年期的授予计划，让高管看到如果他持续在公司工作，他是可以拿到越来越多的股票期权的。

第三就是我们给了他在加入的时候，唯一的一次降薪换股的机会，于是CFO就主动选择了降薪10%。最终对于公司来讲达到了比较满意的结果，对于CFO来讲，他也觉得这个机制设计的比较合理和公平，所以他就接受了条件加入了。

第二个阶段是你的核心团队已经到位了，公司现在的目标是要高速增长，同时你有很多老员工，并没有为他们的历史贡献去做激励。这个时候你需要去绑定你的核心团队，并且给老员工的贡献给予肯定，以及为新的发展留下更多的想象空间。

这个阶段相对来说就比较复杂了。我们需要结合公司目前发展的核心指标，去综合评定员工的价值，计算出每个人在本批授予中应得的股权数量。

一般我们会给一个员工去做一个完整的能力画像，具体选择什么维度，对于每个公司都有一些特殊性。

客观维度包括工龄、薪酬、岗位、职级、绩效等，也有一些主观维度，包括价值观、稀缺性、成长性、培养难度等等。

第三个阶段，公司该激励的第一批人已经激励完成，但是因为有一个高速增长的目标，所以我需要把我剩余的期权池匹配到相应的年份里面，去做一个合理的3-5年的规划，直至最终完成上市或者被并购这样一个比较高远的目标。

第三个阶段的情况是最复杂的。因为在这种情况下，你的公司股权已经非常值钱了，你每一次发放的其实都是一个非常慎重的决定。

这时候我们要根据公司的期权池已经预留的情况，针对想要发放的年度，以及部门、职级扩张的规划，去做长期的设计，避免发不完和超发的可能性。同时要选择最适合公司的激励场景，结合公司的战略目标，让公司能够更好地增长。

常用的六种激励股份

五、什么才是一个完整的股权激励计划？

了解了股权激励的原理之后，很多人就会问那我现在想要着手设计，应该怎么做呢？

下面这个图其实是一个最完整的股权激励计划，可以看到无论是从横向上看还是纵向上看，都涉及到很多的维度和指标。对于初次设计股权激励的公司来讲，很多的条件漏掉没有设定，未来都很容易造成隐患。因此这里提醒大家在执行的时候一些特别需要注意的细节。

首先在招募人才的时候，要注意建立合理的股权分配机制。激励的频次、周期、条件等，都需要规定清晰。

有一个公司大概在A轮阶段招募了一个技术合伙人，授予了合伙人5%的股权，并且在授予之后没有约定具体的兑现条件。在法律里面你没有约定就默认是一次性给予的，但是不久以后合伙人就提出离职了。

公司为了回购他的股权，跟他反复地沟通，最后一次性给到他68万，给公司造成了损失。并且团队其他人也会不平衡，毕竟他们都没有套现，一个加入不久的人反而离职套现了，这对股权激励的效果也有很大的打击。

其次，在签署的文件中，需要约定绩效考核的各种条件，将绩效考核和股权激励相结合。

比方说某公司打算通过末位淘汰制去辞退一些早期的，但是现在已经不太出活的人，公司认为我末位淘汰把你淘汰掉，你就应该无偿地退掉你的股权，我不应该让你赚到一分钱，

但是实际上末位淘汰制或者说绩效考核不合格，在期权协议中并不是一个公司可以无偿收回股权的条件。在这个案例中，最终员工即使是被开掉，你也没有权力让他以零对价退回他的股权，这就是因为没有将绩效考核的条件约定在期权的协议中。

把绩效考核纳入协议，后期当然也可以调整，但是调整之后，记得双方也要在系统里面去更新指标，签署书面的文件去确认这个指标已经改掉了，做到动态的调整。

最后，在回购和退出的机制上，也要充分考虑各种可能性。

员工离开公司很正常，但是在设计退出机制的时候，要区分他现在股票期权的状态，也要区分他离职的原因，更要区分现在公司适用什么样的规则，比如在上市之前和上市之后，公司适用的规则也是完全不一样的，每一种可能性都要确保没有遗漏。

举个例子，比如说这个员工在退出的时候，没有完成时间考核和事件考核，这个时候公司只要单方面给他发一个通知，说你没有达到条件，股票期权我撤回，就可以生效了。

但是如果这个员工完成了考核的条件，但还没有购买的动作，这个时候你就需要让员工做一个书面的放弃承诺，你才能去做股票期权的撤回。如果员工不想放弃，公司也要给他购买的权力。

另外第三种情况就是员工已经花钱买了，并且他也是一个正常的离职，你在撤销他的股票期权的时候，就需要让他和你重新再去签署一份股权转让的协议了。

六、88%不认可股权激励的理由，都可以被规避

有人说为什么我的股权激励也设计好了，但是公布之后，员工并不认可？最后我们就来说说如何确保激励效果的问题。

根据易参之前的调研，在员工不认可公司股权激励的原因中，有12%是对公司发展缺乏信心。如果对公司本身的发展都不信任，那么股权激励也没有意义。但是剩下88%的不认可的理由其实都是可以规避的。我们建议公司通过一个完整的流程建立起股票期权的价值体系，提升员工对它的认可程度。

第一部分是宣讲常态化，让员工感受到公司每一点的进步。

一定要定期为员工答疑解惑，去讲是什么，为什么，怎么赚多少等等这样的几类问题，让员工真正地感知到公司的股票基金期权的激励计划是有用的。

我们也建议把股票期权的激励计划做得稍微有仪式感一点，比如在授予的时候把场景布置得漂亮一点，去发一些大家的权益证书等等，让大家更加认可价值，如果能够在朋友圈有一些传播的话，其实也会让激励的效果更好。

第二是要建立一个可视化互动化的管理系统，让股权对员工清晰可见。

比如设立一个透明化的实时的动态展示，让员工真正能够体会到自己的权益的价值有增长；另外所有的法律文件，都要确保落实不会篡改，员工自己的权益随时都可查。最终我们可以通过这个系统来引导公司的员工完成与公司的一些交互，比如说授予、行权、回购等等流程，去保证双方的权益，降低在整个股权流转的过程中出现的法律风险。

第三我们要允许并且支持有序的IPO前内部兑现，具体来说就是股权回购+期权兑现+自由交易的有机结合。

公司定期去做要约回购，一方面可以让员工提前获得收益，增强激励，另一方面员工更加直观地感受到公司股权的价值。让回购之后的期权份额重新回到公司的期权池，又可以扩大期权池，保持公司股权结构的稳定。

最后，用我认为做股权激励的三大原则做一个总结。

第一，所有的约定一定都要写在前面，因为只有这样，我们才能保证在真正落地实施的时候有据可依。

第二，做股权激励不要跨界，什么阶段做什么样的事情。公司在每一次实现增长的时候，都要考虑对股权激励的方案去做调整。

第三，我认为要“视人为人”。在做这个事情的时候，我们要把员工对当成股东一样对待，双方建立平等的契约，并且在这个过程中我们能够给到他的利益，一定要及时兑现。

股权激励是一件重要而不紧急的事情，但是只有做好这件重要的事情，才能消灭未来可能遇到的各种各样紧急的问题。

本文来自微信公众号：浪潮新消费，作者：黄怡然，整理：南苏