港交所：SPAC上市第一单来了

随着新交所和港交所SPAC接连有公司递表，亚洲交易所围绕着SPAC的制度建设将进入成效期。本文来自微信公众号：读数一帜（ID：dushuyizhi007），作者：冯奕莹，编辑：王立峰‍，头图来自：视觉中国

港交所即将迎来首个特殊目的收购公司（special purpose acquisition company，下称“SPAC”）首发上市。

1月17日，由招银国际资产管理有限公司和AAC Mgmt Holding Ltd发起的特殊目的收购公司“Aquila Acquisition Corporation”（下称“Aquila”）正式向港交所递交A-1文件，或将成为港交所首家SPAC上市公司，其联席保荐人为摩根士丹利亚洲有限公司和招银国际融资有限公司。

此时，距离港交所正式发布SPAC上市机制不过一个月时间。2021年9月17日，联交所刊发咨询文件，就中国香港推行SPAC上市机制征询市场意见。三个月后，2021年12月17日，联交所正式发布上市机制规则，该规则于2022年1月1日起生效。

SPAC又被称为“空壳公司”，该类公司成立目的是通过首次公开发行股票进行集资，并以集资所得收购或合并有经营活动的目标公司，进而使得后者达到上市目的。由于这类公司上市之初没有明确的经营收入和资产，因而也被称为“空白支票公司”。

过去两年，受益于低利率的市场环境，叠加新冠疫苗带来的经济重新开放，这些刺激了投资者的风险偏好，从科技初创企业到SPAC，各类企业纷纷寻求上市融资，SPAC更是呈现井喷趋势。美联商汇数据显示，SPAC成为2021年美股最热门的上市融资方式之一，美股SPAC融资额占所有IPO总募资额约一半。

一、注于亚洲，特别是中国的“新经济”行业

此次递表的Aquila，是一家新注册成立的开曼群岛获豁免公司，成立于2021年11月25日，其成立之目的乃为一家或多家公司（并购目标）进行业务合并，重点关注亚洲（特别是中国）的新经济行业，例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业内有科技赋能的公司等。

Aquila由招银国际资产管理有限公司和AAC Mgmt Holding Ltd发起，它们分别间接持有Aquila的90%及10%已发行股份。

其中，招银国际资产管理是由招银国际金融有限公司（下称“招银国际”）全资拥有的资产管理公司，而招银国际是招商银行的全资子公司。另一位发起人AAC Mgmt Holding为Aquila的管理层持股公司，股东则包括Aquila的管理团队和顾问委员会的成员以及其所有的执行董事。

因SPAC为缺乏历史业绩的空壳公司，故发起人、董事会和顾问委员会、SPAC管理团队等主要参与成员的背书对一家SPAC公司的投资价值至关重要，“每一个都很重要，他们通常是投行金融经验和产业实力的综合体现”，优势资本SPAC业务负责人、投资副总裁徐焕告诉《读数一帜》记者。

招股书显示，Aquila顾问委员会主要由招银国际几位最高级别负责人组成，包括由招商银行首席投资官及招银国际首席执行官赵驹，招银国际首席投资官及投资委员会主要成员王红波，招银国际董事总经理、招银国际深圳首席投资官及招银国际医疗投资团队主管周可祥博士三人组成。

Aquila董事会由八名董事组成，包括三名执行董事及两名非执行董事以及三名独立非执行董事。

三名执行董事为Aquila全部三名管理团队成员，分别为招银国际董事总经理、招银国际资产管理部主管及招银国际投资委员会主要成员蒋榕烽、招银国际的董事总经理兼招银国际资产管理业务的投资者关系主管凌尧、以及招银国际副总裁乐迪。

此外，招银国际的两位董事总经理吴骞和漆潇潇担任Aquila非执行董事；独立非执行董事则包括M31资本创始管理合伙人仲雷、前摩根大通中国投资银行主席及摩根大通中国综合企业投融资主席龚方雄、毕马威在中国全国技术及媒体行业的前负责人吴剑林。

港交所的SPAC规则要求较高，根据港交所的发起人的规定，SPAC在上市时及其后持续地均有至少一名特殊目的收购公司发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司。中伦律师事务所律师王勇称，在香港，拥有这两类牌照的机构需要满足香港证监会规定的较高门槛，因而数量相对有限，一般都是由券商和基金管理公司持有。

招银国际资产管理目前拥有第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）和第9类（提供资产管理）执照。徐焕告诉记者，招银国际是中字头的单位，牵头做第一单也符合市场预期。

招银国际的私募股权业务为其另类投资业务的一部分，通过招银国际资产管理及招银国际深圳运营。自2014年成立以来，招银国际已投资超过150家公司，涵盖各新经济行业，包括宁德时代、美团点评、燃石医学。

此次发起SPAC上市对招银国际资产管理也是一项新的挑战，根据招股书，其在风险提示中称，考虑到发起人先前并未成立任何特殊目的收购公司以及推广及经营一家特殊目的收购公司对发起人、我们的管理团队、董事及顾问委员会成员而言是崭新的领域。

此外，港交所还明确，SPAC股份的交易单位及认购额至少为100万港元，存在一定的门槛。本次Aquila的公开募资仅面向专业投资者，现阶段尚未确定IPO规模。

二、SPAC能否助力港交所扭转IPO低迷

对于港交所来说，2021年是失意的一年，其IPO募资额跌出全球前三甲。

据四大会计师事务所之一的安永发布的2021年度的《中国内地和香港首次公开募股（IPO）市场调研》，2021年全球IPO活动是近20年来最活跃的一年，至今共有2388家企业在全球上市，筹资4533亿美元。与2020年同期相比，IPO数量和筹资额分别上升64%和67%。

然而，香港市场2021年募资额跌出了全球前三甲的位置。2021年香港市场共有97家公司首发上市，筹资额3264亿港元。与2020年同期相比，IPO数量和筹资额分别减少34%和16%。报告指出，前十大IPO中有三家独角兽企业，五家来自中概股回归，筹资总额占前十大比例超过九成。

对比来看，2021年是美股IPO的大年。根据全球数据处理公司Dealogic的数据，2021年美国IPO数量突破1000家，募资额创下了3150亿美元的纪录，是2020年1680亿美元的近两倍，而这些交易中超过半数是SPAC（又称“特殊目的的收购公司”）。

另外，美联商汇据SPAC Insider统计，截至2021年12月28日，2021年已经完成的SPAC IPO有611家，占整个IPO数量的63%。对比历史数据，2019年整个美国市场有59家SPAC进行了IPO，在市场所谓“SPAC爆发元年” 的2020年，美国共有248家SPAC公司上市，数量占整个IPO市场的55%，首次超过传统IPO。

为增强港交所全球资本市场竞争力，2021年12月17日，香港交易所全资附属公司联交所正式发布在中国香港设立全新SPAC上市机制，并于2022年1月1日起生效。

香港交易所集团行政总裁欧冠升曾公开表示，港交所希望通过引进SPAC上市机制，容许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。

此前，普华永道预计，随着港交所制定特殊目的收购公司（SPAC）上市制度新规则，预计今年将会有10至15家SPAC公司会赴港上市，集资额约介于200至300亿元，

不过，市场人士对于SPAC能在多大程度上提升港交所的竞争优势存在疑虑。

从规则来看，港交所最终的SPAC上市机制较征询市场意见稍有放松，结合市场反馈，较原有建议5大方面有所放宽，包括取消只有否决SPAC并购交易才能有股份赎回权的建议；减少SPAC上市时分配给机构专业投资者的最少人数；容许更高的权证摊薄上限等。

然而，即便有所放松，港交所的多项规定仍较其他市场严格不少，比如港交所SPAC证券仅限专业投资者认购和买卖，而美国市场和新加坡市场则并未做出限定。

从市场竞争的角度，港交所未来在SPAC方面依然面临美国市场的强力竞争，在亚洲则同样面临新交所的竞争。新交所于2021年9月对外发布特殊目的收购公司（SPAC）的主板上市规则。

新交所北京代表处首席代表谢采含对《读数一帜》记者表示，新交所这周会有两家SPAC上市，包括VTAC 和 PEGASUS ASIA，下周或有一家Novo Tellus，认购均都很好。她称：“我们会稳步推进。新加坡的SPAC市场较为市场化，而且供所有投资人包括散户认购，所以我们会适当调节步伐，让投资人逐渐熟悉”。

本文来自微信公众号：读数一帜（ID：dushuyizhi007），作者：冯奕莹