没有失联的蔡嵩松，如何应对举牌后的两难问题？

本文来自微信公众号：读数一帜 （ID：dushuyizhi007），作者：黄慧玲，编辑：陆玲，头图来自：视觉中国

9月21日晚间，有传闻称蔡姓顶流基金经理本周失联。蔡嵩松本人很快在朋友圈中作了回应：“正常休假中”。诺安基金亦向《财经》记者回应称：“我司基金经理蔡嵩松目前在休假中，其管理的相关产品运作一切正常。”

与该传闻有关的背景是近期多名国家集成电路产业投资基金（下称“大基金”）高管被查，而蔡嵩松重仓股中有多只即为大基金投资的公司。9月22日，半导体设备板块下跌3.29%。诺安成长的重仓股亦悉数下跌。

值得一提的是，就在不久前，蔡嵩松管理的诺安成长举牌半导体龙头上市公司卓胜微（300782.SZ），引发业内关注。有业内人士认为，此举暗藏流动性风险。《财经》记者采访梳理后发现，蔡嵩松对卓胜微的举牌，将基金陷入了两难境地。

一、罕见举牌

卓胜微9月14日公告，诺安基金公司旗下产品诺安成长于9月8日通过集中竞价交易增持公司股份合计51.95万股。此次权益变动后，诺安基金持有公司股票2672.21万股，占公司总股本的5.0065%。

根据法规，投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时需公告，业内俗称“举牌”。蔡嵩松以“最锋利的矛”自喻，此次举牌亦引起业内较大关注。一方面，公募基金业内罕见举牌动作。另一方面，市场对于可能存在的风险颇有争议，其中争议最大的话题是基金的流动性风险。

卓胜微属于半导体行业，主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器等射频前端分立器件及各类模组产品，同时公司还对外提供低功耗蓝牙微控制器芯片。

2019年6月，卓胜微在创业板挂牌。北斗导航、国产芯片、华为、小米等多重概念加持下，卓胜微上市以来最大涨幅超50倍（前复权），成为A股热门牛股之一。

但在2021年6月底创出历史性高点之后，卓胜微的股价开始一路下行。与最高价相比，目前其股价跌幅达七成。卓胜微的高管纷纷减持该股之际，蔡嵩松旗下的诺安成长基金却持续加仓，直至触及举牌线。

“举牌后半年内不能卖出，一旦遇到市场暴跌或者大规模赎回，基金就会发生流动性风险。”蔡嵩松举牌后，此说法见诸多篇报道端。

而在卓胜微出具的《简式权益变动报告书》中称，诺安基金在未来12个月内，不排除根据自身实际情况增持或减持其在上市公司拥有权益股份的可能。

流动性风险是否真的存在？

根据《证券法》第四十四条规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

从上述规定可以看到，持有公司股份5%以上的股东在买入股票后有六个月的间接性限售期。如果卖出的话，所得收益归该公司所有。

诺安成长对卓胜微的重仓始于2019年。随着基金规模的不断增大，蔡嵩松也在不断买入该股。对于公募基金多次买入后的举牌，将受到怎样的限制？

“如果单一账户的持股达到5%，是要遵守短线交易规则的。短线交易的起算时点是从最后一笔买入开始算。”一位研究中国内地资本市场的律师告诉《财经》记者。

此算法规则可追溯到2007年。证监会发布《关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知，其中对于“买入”和“卖出”的算法做了最严格的规定。

该规则第12条写道，“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点算6个月内又买入的。

“该规则的主要目的是限制公司董事、监事、高管和大股东的内部交易，不论其是否知晓内幕信息，也不论其是否利用了内幕信息，一概将其在六个月内的交易收益收归公司所有。这条运用间接的方法没收上述人员的短线交易利润，主要是因为发现内幕信息的成本过高。”有法律界人士表示，监管机构还可以给予警告，并处以罚款。

也就是说，蔡嵩松在举牌之后，如果想在半年内卖出卓胜微的股份，将被视为违反短线交易规定，所得收益将由卓胜微所有。

二、两难境地

结合监管法规与相关法律界人士的解读，诺安成长举牌卓胜微可能产生怎样的影响？

根据公募基金相关规则，单只公募基金持有个股比例不得超过基金资产10%，俗称“双十”规定。而在半年报中，卓胜微在诺安成长中的占比已近10%，加上近期的不断增持，可想见诺安成长对卓胜微的配置或保持在顶格线附近。

持仓比例=持股市值/基金资产净值。其中基金资产净值受到两方面影响，一是投资者的申购赎回情况，二是持仓资产的市值变动。考虑到诺安成长重仓半导体行业为主，持仓资产的收益可简化理解为半导体板块平均收益。

在基金不卖出股份的情况下，可能超线的情形包括：1. 卓胜微股价上涨速度超过基金资产增长速度（增长包括半导体板块整体上涨和基金净申购）。2. 卓胜微股价下跌速度不及基金资产缩水速度（缩水包括半导体板块整体下跌和基金净赎回）。

也就是说，当基金出现大规模净赎回、个股股价涨幅超过板块平均收益或股价跌幅小于板块时，都有可能导致基金持仓被动超线。

截至6月30日数据，诺安成长规模高达266亿元。作为常上热搜榜的“网红”基金，每日都会面临大量的申购和赎回。叠加当前市场波动加剧，被动超线的可能性不小。而如果基金选择卖出，则会面临违反短线交易规则，利润被没收、罚款等情况。

不过，过去三年里，蔡嵩松对卓胜微的重仓也伴随着股价的大起大落，从2021年4月高位下跌至今，回撤已超过70%。如果未来半年内蔡嵩松不得不被动卖出卓胜微，很难说能不能有“收益”交给上市公司。

在卓胜微出具的《简式权益变动报告书》中写道，诺安成长增持卓胜微股份目的是“进行股权投资，获取股票增值收益，为公司旗下基金持有人创造收益”。

而蔡嵩松对卓胜微的举牌却将基金陷入了“两难”境地。

“一方面，增持是为了股票增值。另一方面，如果不想引来举牌后的麻烦，股价表现就不能太好，否则就可能超过10%的红线或者收益被罚没。”一位基金研究人士对此表示疑惑，“蔡嵩松举牌的目的究竟是什么呢？”

“也不是没有两全的办法。”前述基金研究人士表示，当超过10%的红线时，诺安基金也可通过自有资金申购、加大营销力度等方式来扩大基金规模。

蔡嵩松为何举牌卓胜微？如何应对可能发生的流动性问题？《财经》记者就此事向诺安基金方面采访，公司表示不便回应。

本文来自微信公众号：读数一帜 （ID：dushuyizhi007），作者：黄慧玲