Arm“威胁”变更授权模式？发生了什么？

本文来自微信公众号：半导体行业观察 （ID：icbank），作者：L晨光，头图来自：视觉中国

最近，Arm与高通之间的诉讼频上热门，以及“Arm是否计划更改授权方式”成为业内关注的焦点。

笔者从头到尾翻完了Arm和高通100多页的诉讼书。本文尽量本着长话短说的原则，来还原一下事情的来龙去脉。

这得先从Arm的授权模式说起。

Arm在半导体圈的知名度自不必说，几十年来，Arm一直是开发芯片架构的行业领导者，包括指令集架构和处理器内核设计。

Arm自己不生产芯片，而是将其技术授权给客户适用，根据客户销售的Arm芯片数量，从许可费和版税中获得收入。

Arm的授权方式分为TLA（技术许可协议）和ALA（架构许可协议）两类。ALA和TLA的授予许可证是使用Arm的必要条件，涵盖Arm架构的广泛知识产权组合。

TLA是指客户直接购买Arm的IP来用，可以在上面进行部分修改，比如高通的骁龙系列芯片；ALA则允许客户基于Arm架构下的指令集来自行设计IP，开发定制处理器内核，苹果芯片就是典型代表。

不同的授权类型有不同的价格，因为TLA版税计入了Arm在开发完整CPU方面的工作，授权费更高；而ALA下的被许可方投入大量投资来开发自己的CPU，因此授权费也较少。同时，Arm也会根据不同公司的体量和应用市场，签订不同的合作条款。

在某种程度上，这也是Arm与高通本次矛盾的起点。

一、Arm的控诉

1. Nuvia获得Arm许可

2019年，由几位从苹果和谷歌离职的芯片工程师创办了Nuvia，计划基于Arm架构的定制处理器为数据中心服务器设计节能CPU。

2019年9月，Arm向Nuvia授予了ALA和TLA，提供了基于Arm架构设计定制处理器内核和修改某些离线架构设计的权利，以及包括在Nuvia开发的产品中使用Arm商标的权利。

Arm在诉讼书中表示，许可证通过禁止未经Arm同意的转让来保护Arm的权利和期望，无论预期的受让人是否拥有自己的Arm许可证。

从2019年9月到2021年初，Nuvia使用Arm授权的技术来设计和开发处理器内核。Arm为Nuvia的开发工作提供良好支持，Arm也在寻求加快数据中心服务器下一代处理器的研发，以支持Arm技术向数据中心市场的过渡。

2020年8月，Nuvia宣布其第一代基于Arm架构的定制核心“Phoenix”CPU问世，同时还公布了基准测试结果，显示Phoenix的性能可能是苹果、英特尔、AMD和高通等竞争对手的两倍。基于这些结果，Nuvia声称“Phoenix”CPU核心有潜力成为市场标杆。

2. 决裂：高通收购Nuvia

另一边，Arm在诉讼中表示：“尽管高通有Arm的ALA许可，但高通之前设计定制处理器的尝试都失败了。高通投资开发的一款基于Arm架构用于数据中心服务器的定制处理器，直到2018年，公司取消了该项目，并解雇了数百名员工。”

因此，高通的商业产品依赖于Arm工程师准备的处理器设计，并根据Arm TLA模式授权给高通。诉讼书中指出，截至2021年初，在可预见的未来，高通在其开发路线图中没有开发定制处理器的计划。为了填补这一空白，高通未经Arm同意，开始寻求购买和使用Nuvia的定制设计。

2021年1月13日，高通宣布以14亿美元收购Nuvia。

高通在其公告中表示，“Nuvia CPU”——即Nuvia在Arm许可证下开发的产品和技术将被纳入高通广泛的产品组合中，为旗舰智能手机、下一代笔记本电脑和数字驾驶舱以及高级驾驶辅助系统、扩展现实和基础设施网络解决方案提供动力。

Arm声称，高通和Nuvia都没有事先向Arm通知此交易，他们也没有获得Arm对Nuvia许可转让的同意。

诉讼书援引分析师言论表示，“高通对Nuvia的收购是大幅扩大规模的重大举措。收购Nuvia在时间上非常迅速，高通甚至给出了一个具体的路线图，这进一步证实了此次收购对高通填补其‘落后’知识产权设计‘缺口’的重要性。

利用从Nuvia新获得的知识产权，高通宣布Nuvia的处理器将于2022年下半年最终用于高端笔记本电脑。此外，该时间表还表明数据中心处理器的设计也将在收购Nuvia后尽快完成。”

Arm认为，这一时间表明，Nuvia使用Arm技术和知识产权设计的内核实际上已经为高通芯片设计的最后阶段做好了准备，从而才能得以迅速实现产品集成和制造。通过收购Nuvia并在未经Arm同意的情况下转让Nuvia在许可下开发的权利和技术，高通大大加快了其向市场推出定制设计处理器内核的能力，这是高通愿意支付10亿美元以上获得的领先优势。

宣布合并后不久，Arm书面通知高通，Nuvia不能转让其许可证，高通也不能未经Arm同意使用Nuvia在ALA许可下开发的产品设计。一年多来，Arm始终试图就高通未经授权收购Nuvia的“过程中技术”和许可达成协议。

与此同时，高通继续宣传其将Nuvia产品推向市场的意图。

2022年2月1日，Arm致函Nuvia和高通，终止Nuvia许可，自2022年3月1日起生效。信中还提醒Nuvia和高通在协议终止时停止使用和销毁根据现已终止的许可开发的Nuvia技术的义务。

尽管Arm终止了Nuvia许可，但高通继续对外表示其Nuvia芯片将很快加入全行业的“生态系统”过渡到Arm。

2022年6月，高通首席执行官重申，公司将很快开始提供Nuvia芯片的“样品”。从2024年开始，业界将看到由骁龙驱动的Windows个人电脑，采用Nuvia设计的CPU。

对于上述一些列行为，Arm在诉讼书中控诉：

Nuvia和高通过去和现在的违约行为直接导致Arm遭受了无法弥补的巨大损失，包括但不限于损害Arm的全球许可计划、滥用Arm的技术以及损害Arm在行业生态系统中的地位和名誉。

Arm要求高通遵守Nuvia ALA的终止条款，包括停止使用和销毁根据Nuvia ALA开发的任何技术，停止使用与根据Nuvia ALA开发的任何技术相关的Arm商标，包括相关的Nuvia技术，以及一系列金钱赔偿措施……

二、高通反诉

对于Arm的指控，高通显然也是有备而来。

反诉书中表示，高通与Arm有自己的许可协议，根据该协议，高通许可和支付的知识产权与Nuvia根据其与Arm的单独协议许可的知识产权相同。因此，尽管Arm终止了Nuvia许可证，但高通拥有相同Arm技术和信息的独立许可证，使其能够在未来多年内向客户提供Arm兼容的产品——Arm在其诉状中明显忽略了这一事实，Arm试图通过一场咄咄逼人的错误信息来混淆视听。因此，Arm无权要求销毁高通的CPU技术，因为高通对Arm技术和信息的使用是根据其重叠许可协议获得许可的。

针对Nuvia的收购，高通计划将其Phoenix Core应用于各种SoC，特别是用于“计算”（如笔记本电脑/个人电脑）、“移动”（如智能手机）和“汽车”（如数字驾驶舱）市场，同时也将继续开发用于数据中心和服务器的SoC。

完成收购之后，这种模式的变化将意味着高通未来将根据Nuvia ALA为这些定制CPU支付较低的版税，而不是根据TLA支付较高的费用。

因此，Arm开始试图阻挠。如果Arm无法在高通广泛的SoC产品组合中强制Nuvia对高通定制CPU征收版税，它的替代策略是试图阻止高通继续开发其定制CPU，甚至强制购买Arm的现成CPU。

在没有警告的情况下，Arm“出人意料”地终止了Nuvia许可协议，高通则是竭尽全力与Arm的“控诉”划清界限。

高通表示，Arm毫无根据地坚持认为，高通需要Arm的同意才能向高通“转让Nuvia协议下的任何设计、权利或许可”。

同时，为了获得Arm的同意，高通必须：

(I)将Nuvia的许可证中高得多的专利费并入高通现有的许可证中；

(ii)限制高通员工参与高通定制CPU设计的能力，因此任何有权访问Arm机密信息的个人至少要等三年才能参与高通的“任何架构CPU设计”；

(iii)讨论并决定与该CPU设计转让相关的设计转让费；

(iv)为实施知识产权和软件工具签订单独的许可证，这将包括另一笔未披露的“设计转让费”。

高通认为，对于Arm提出需求的时机，在两个方面表现明显：

一方面，Arm一直等到高通花费了一年的工程努力和数亿美元来进一步开发Phoenix核心技术并计划将其集成到多个SoC中，此外高通还花费了14亿美元来收购Nuvia。Arm试图最大限度地利用它所拥有的任何优势来威胁高通的投资和高通的SoC路线图，并榨取过高的费用和版税。

另一方面，就在Arm公开宣布与英伟达合并交易失败的三天前，Arm终止了Nuvia协议，而高通和业内许多其他人都反对这项交易。这一时机表明，在某种程度上，Arm正在寻求对高通公开反对英伟达交易的报复。

2022年8月2日，Arm告诉高通，“高通没有被授权制造、使用、销售或进口包含Nuvia技术的设计或衍生物的产品。”换句话说，Arm声称，高通不能使用Nuvia的任何知识产权、专有设计或机密信息，包括Arm不拥有或开发的技术，这是毫无根据的。Arm的要求远远超出了Arm机密信息或Arm技术的范畴。这一逻辑也违反了技术所有权的习惯规范，以及Nuvia和高通与Arm协议中的权利。

在辩护中，高通表示：高通和Nuvia没有违反Nuvia的ALA或任何其他许可协议。他们也没有滥用Arm的商标。任何合理解读都表明，Arm无权要求高通停止使用或销毁高通或Nuvia技术。

高通表示，通过这起诉讼，Arm向市场表明，它将不计后果地采取投机行为，将威胁新产品和创新产品的开发作为一种谈判策略。

长达近百页的反诉书中，高通对Arm的指控内容逐一回复，但大多数都表达了否认观点，并建议法庭参考Arm引用的出版物的完整预研和内容。

其中，“被告否认诉状第**段中的指控，除非他们声称陈述不需要回应的法律结论。”这句话更是无数次出现在反诉内容当中，高通似乎以“四两拨千斤之力”，化解了绝大部分的指控，并请求法院带着偏见驳回针对他们的所有索赔，并下令提供法院认为公正和适当的进一步救济。

综合来看，双方几乎都是在Nuvia向高通转让协议及其相关利益条件之间周旋，围绕协议被授予的范围、条款或权利反复拉扯。

两家商业公司为了利益进行博弈，利弊缘由自然是公说公有理婆说婆有理，其中纷杂，外界确实难以评断。

但重点在于，高通反诉文件最后的“重大爆料”，文中提到Arm计划更改或试图歪曲技术授权方式，引发业内哗然，矛头开始反向Arm。

三、Arm更改商业模式？

高通在反诉中提到，至少早在2022年10月，Arm就向一家或多家高通长期原始设备制造商（“OEM”）客户谎称，除非他们接受Arm的新直接许可，并根据OEM产品的销售情况支付专利费，否则他们将无法从2025年起获得Arm兼容的芯片。

Arm还威胁至少一家OEM厂商，如果OEM厂商不这样做，Arm将转而许可OEM厂商的大型竞争对手——言下之意是OEM厂商将被排除在市场之外，并且无法从高通或任何其他供应商获得任何Arm兼容的芯片，包括TLA下Arm的“现成”芯片。

Arm还告诉一个或多个高通客户，当现有的TLA协议到期时，Arm将停止向Arm TLA旗下的所有半导体公司（包括高通）授权CPU。Arm声称正在改变其商业模式，将只向设备制造商提供许可。Arm向原始设备制造商解释说，直接的原始设备制造商许可证将是设备制造商获得Arm兼容芯片的唯一途径。

为了施加更大的压力，Arm进一步表示，高通和其他半导体制造商也将无法向OEM客户提供SoC的其他组件（如GPU、NPU、ISP等），因为Arm计划将这些组件的许可与设备制造商的CPU许可捆绑在一起。

高通表示，Arm试图强迫这些客户接受其直接许可，虚假地声称高通将无法从2025年开始向他们提供Arm兼容的芯片。这些声明毫无疑问是错误的，旨在损害高通与其客户的关系，以此来谋求自身的丰厚利润。

目前，Arm还未宣布对其授权协议进行任何修改。

简单来梳理一下：通常情况下的合作方式为，Arm将其架构设计和相关IP授权给高通或英伟达等芯片设计公司，后者通过晶圆代工厂生产芯片，然后将这些芯片出售给使用这些芯片的服务器和其他计算机等终端设备公司。

然而高通在诉讼中提交的文件显示，Arm正在改变其商业模式，OEM合作伙伴将不得不直接从Arm购买许可证，并根据OEM产品的销售支付特许权使用费，否则从2025年起将无法获得兼容Arm架构的芯片。

此传闻一出，立刻引起了业界的巨大震荡。

10月28日，在高通这份"反诉文件"被曝光并引起了轩然大波后不久，Arm方面曾向媒体发送了一份电子邮件。Arm方面表示，高通公司的投诉"充满了不准确之处"，并且Arm将在未来几周的正式法律回应中予以解决。

对此，有声音指出：“如果消息是真的，RISC-V架构或将马上迎来春天，届时所有有能力自研的芯片厂商将会投入RISC-V怀抱；即使消息为假也会给其他厂商提醒，而开始投入RISC-V的环境中来。”

虽然Arm今天可能还没将RISC-V视为威胁，但也正如我们观察到的，随着RISC-V的发展，Arm已经改变了其内核许可的方式。例如，面对免版税、开放和模块化的竞争对手，Arm已采取措施，在某些情况下降低其IP许可的前期成本，并允许被许可人添加自定义指令。

但在此风波中，Arm的行业地位隐隐又晃了一下。

四、写在最后

一轮较量过后，Arm与高通的诉讼还未有定论。

但其背后图谋不难判断，正所谓——“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。”

本文来自微信公众号：半导体行业观察 （ID：icbank），作者：L晨光