马斯克被碰瓷了？

本文来自微信公众号：新浪科技 （ID：techsina），作者：郑峻，原文标题：《摇滚股民挑战全球首富：马斯克被迫出庭解释巨额财富》，题图来自：视觉中国

一位仅持有9股股票的股民，一起看似碰瓷的诉讼，却让全球首富不得不连夜横跨美国出庭，更揭开了特斯拉董事会与马斯克之间关系的诸多内幕。

连夜飞到特拉华出庭

全球首富马斯克本周又来到了特拉华州首府威尔明顿。即便他是乘坐私人飞机，这趟横跨美国东西海岸的行程，也要耗费他几乎一整天的时间。尽管这位商业领袖同时管理多家公司，工作日程极为繁忙，但此行却是马斯克无法推脱的。他只能连夜乘飞机赶来特拉华，因为他要出庭作证。

在美国地图上，位于东北部海岸的特拉华州很不起眼。这里是美国面积第二小的州，土地面积和上海市差不多，人口只有100万。不过，特拉华是美国最早加入联邦的州，号称美国第一州。现任美国总统拜登也是来自这里。

虽然因为面积太小，特拉华在美国GDP占比还不到0.4个百分点，但毫不夸张地说，特拉华州却是美国的商业首都。因为超过九成的美国公司，其注册地都在特拉华州。这里之所以会成为美国公司的首选注册地，除了这里的公司法体系健全和灵活之外，创建于1792年的衡平法院也是一个重要的吸引因素。

绝大多数在特拉华州注册的公司，其实际业务都不在特拉华州，因此他们与这里的商业法庭几乎没有商业利益影响，不会有偏向本地公司的情况，完全可以相信衡平法院的公正公平性。这里是美国最值得信赖的商业法庭。

实际上，美国法律院校的每个公司法教程都会涉及特拉华州衡平法院的案例与判决。美国知名商业律师几乎都清楚特拉华州的商业法律，也了解特拉华州衡平法院。从某种程度上来说，特拉华州公司已经成为美国实际上的全国通用公司法。这里衡平法庭判决的可预见性，也是其他州所无法比拟的。

马斯克对特拉华州当然不会陌生。过去几年时间，他几乎每年都会来到这里出庭。从特斯拉收购Solarcity，到反悔拒绝收购Twitter，到没有及时披露持股Twitter，马斯克的诸多争议操作都会引来民事诉讼。而特拉华州就是这些诉讼的首选地。

每次都是被告，都要被索赔，马斯克当然不会喜欢特拉华州。他刚刚在这里损失惨重。由于Twitter董事会在特拉华州衡平法院提起诉讼，马斯克在几乎肯定败诉的情况下，不得不按照4月底的收购协议，以原价440亿美元完成收购Twitter的交易。

美国股市过去半年大幅下挫，如果没有收购交易，Twitter市值很可能早已跌破200亿美元，马斯克等于支付了超过一倍的溢价收购Twitter。此外，他还要在特斯拉股价处于低谷时抛售套现筹集资金。马斯克入主Twitter的第一天就进行高管大清洗，因为他本就憋着一肚子火。

赢得160亿美元索赔案

去年马斯克也曾经来到特拉华州，是因为一起争议收购案的民事诉讼。2016年特斯拉斥资21亿美元收购了太阳能公司SolarCity。这起收购的争议之处在于，马斯克不仅是特斯拉的董事长兼CEO，也是SolarCity的联合创始人、董事长以及最大股东，持有SolarCity 22%的股份。马斯克的兄弟担任着SolarCity的CEO职位。

特斯拉的部分股东因此在次年提出民事诉讼，指控马斯克和特斯拉存在欺诈行为。他们认为当时SolarCity已经处于破产边缘，负债高达30亿美元，马斯克推动这一收购是出于私利，拯救自己旗下另一家公司，而没有考虑特斯拉股东权益。

这些股东怀疑马斯克的另一依据是，在特斯拉出手收购SolarCity的前一年，马斯克已经安排自己旗下另一家公司SpaceX分数次投资了2.55亿美元，用于缓解SolarCity的流动性危机。如果特斯拉没有收购SolarCity，后者资不抵债倒闭，马斯克会承受SolarCity和SpaceX的双倍损失。

2020年特斯拉董事会支付了6000万美元，与这些股东达成和解；作为和解条件，特斯拉不承认自己有不当之处。但马斯克拒绝向这些股东低头，他继续选择在特拉华州法庭应诉，并在法庭上和原告股东的律师们唇枪舌剑。

去年7月，马斯克来到特拉华州法庭出庭，阐述自己对这一收购的愿景，他坚称特斯拉收购SolarCity是为了推动特斯拉从传统化石能源的电能转向太阳能发电，也否认施压特斯拉董事会完成这一交易。

当原告律师、伯克利大学法学院讲师质疑他的动机时，马斯克当场在法庭上发飙斥责对方：“我觉得你是一个坏人，是个罪犯教出来的律师，我不会尊重你。”马斯克当时还表示，自己根本不想做CEO，更想做个设计师。

不过，最终马斯克还是赢得了这起诉讼，避免了高达130亿美元的索赔。今年5月，在经过四年的审理之后，特拉华州衡平法院认定特斯拉收购SolarCity的交易是合理公平的。

与去年一样，马斯克本周来到特拉华州，也是应对一起特斯拉股东诉讼。2018年，马斯克与特斯拉董事会达成薪资计划：他放弃所有工资和奖金，但如果他能够带领特斯拉实现业绩和市值等诸多预期目标，则将分12期获得相当于2030万股特斯拉股票的期权(约占特斯拉流通股的12%)。

当然，这是有条件约束的：首先特斯拉需要达到千亿美元市值的最低门槛，之后市值每增长500亿美元(最高到6500亿美元)，马斯克就可以获得169万股股票的期权激励，相当于特斯拉市值的1%。而且这些期权兑现之后，有五年的禁售锁定期。

当时特斯拉的市值还只有500亿美元，面临着持续亏损和产能无力的困境，成为了美国股市最大的做空目标。或许除了马斯克，没多少人会想到特斯拉股价能在未来几年坐火箭般飙升8倍多，市值甚至一度突破万亿大关。随着这些激励期权的依次兑现，马斯克的个人资产也从200亿美元急剧膨胀至一度超过2000亿美元，他也超越贝索斯成为全球新首富。

股民质疑马斯克操控董事会

特斯拉股价疯狂飙升当然有利于投资者，为什么还有股民会起诉马斯克？

实际上，这起诉讼有点象征性。2018年，一位特斯拉股民托内塔(Richard Tornetta)向特斯拉和马斯克提起股东派生诉讼，认为当时的特斯拉董事会没有起到独立运作，对马斯克言听计从，还向股东提供了误导性信息。他因此要求特拉华州衡平法庭撤销特斯拉董事会对马斯克授予的激励薪酬。

值得一提的是，这位原告托内塔当时仅仅持有9股特斯拉股票，他是费城一个重金属乐队的鼓手。显然，愿意代理这起诉讼的律师们也不指望托内塔付费，而是打算赢得诉讼之后，让特斯拉和马斯克来支付至少百万美元的律师费。但即便诉讼输掉了，这些律师也从这起高曝光诉讼中获得了足够的知名度。

美国经常会有此类仅持有象征性股份的投资者对上市公司提起诉讼，通常会很快被驳回或者达成和解，但特拉华州衡平法院却在2019年驳回了特斯拉的动议，批准这起诉讼走到庭审阶段，最终在2022年把全球首富马斯克从西海岸拉到了特拉华州，还足足在法庭上呆了三个小时。

实际上，托内塔和这些律师起诉的并不只是马斯克，他们还针对2018年美国卫星广播公司Sirius XM斥资35亿美元收购流媒体电台Pandora Media的交易提起了诉讼。这起诉讼同样通过了驳回动议，将于明年庭审，届时托内塔又将成为财经媒体报道的焦点人物。看起来托内塔是一位特别较真的股民。

或许特拉华州衡平法院接手这一诉讼，是因为这起诉讼对于美国上市公司CEO薪酬标准制定具有重要意义。在特斯拉授予马斯克这一激励之后，不少公司董事会都效仿授予CEO天价激励薪酬(当然是和股价业绩绑定的)。

马斯克在庭审中表示，当初是特斯拉董事会讨论授予他这一期权激励计划，自己并没有参与其中。他还驳斥了当时特斯拉董事会都是自己亲朋好友的说法。马斯克表示，自己当时完全专注于运营特斯拉。

但原告律师却提出证据，马斯克早在2017年4月就发短信向特斯拉董事会薪酬委员会主席Ira Ehrenpreis提出了这一薪酬结构，提出自己希望通过薪酬激励计划获得特斯拉10%的股份。当时马斯克还是特斯拉董事长。而且，当年6月马斯克亲自参加了特斯拉董事会关于自己天价薪酬的会议。

当时的特斯拉独立董事、现任特斯拉董事长罗宾·丹霍尔(Robyn Denholm)在出庭作证称，马斯克表示自己需要历史上最大的一笔薪酬，才能加快自己实施“星际旅行”的目标。2018年底马斯克因为谎称私有化事件被迫辞去特斯拉董事长职位，丹霍尔接任董事长至今。

但丹霍尔强调，马斯克并没有迫使特斯拉董事会批准这一薪酬计划，这是董事会独立决定的，如果没有马斯克，特斯拉也不会有今天。她解释说，之所以给马斯克这一天价激励计划，是希望马斯克未来长期专注于特斯拉的运营。

马斯克在法庭上表示，自己在2018年的时候的确考虑让其他人来运营特斯拉，“我不想做CEO了。”当时特斯拉正面临着Model 3产能无法提升，公司现金储备急剧下降的困境。为了提升产能，马斯克甚至直接睡在了特斯拉工厂。

特斯拉董事格拉西亚斯(Antonio Gracias)也作证说，董事会当时的确考虑寻找一个新的CEO，让马斯克专注于产品，但找不到合适的人选。格拉西亚斯是私募基金Valor的创始人兼CEO，他同时在特斯拉和SpaceX担任董事，与马斯克关系密切。

迫使马斯克重新专注特斯拉

或许这起诉讼对于特斯拉股东来说，最重要的意义是：迫使一心多用的马斯克公开承诺继续专注于特斯拉。原告律师提出的一大理由，就是特斯拉董事会在授予马斯克天价期权薪酬的时候，并没有要求他专注于特斯拉工作。

众所周知，马斯克可谓是时间管理大师：他不仅是特斯拉和SpaceX的CEO，收购Twitter之后还亲自出任CEO职位。此外，马斯克还要留出时间打理地下轨道交通公司Boring以及脑神经公司Neuralink。

这种一人负责数家公司的状况在现代企业中是绝无仅有的。当年乔布斯同时兼任苹果与皮克斯CEO职位的时候，也感慨自己已经精疲力尽。此前同时兼任Twitter和Block CEO的杰克·多西(Jack Dorsey)也因为Twitter业绩不佳，在外部投资者多次施压下主动离职。

在入主Twitter之后，马斯克绝大多数的推文都是与Twitter相关，他忙着解释大裁员的必要性，忙着推出Twitter收费的新产品，忙着安抚纷纷停止投放的大广告主。这也让特斯拉投资者产生了担忧，马斯克在Twitter上投入那么多精力，他还有多少时间花在特斯拉上。从10月27日马斯克正式完成收购Twitter至今，特斯拉的股价下跌了20%。

在原告律师质疑特斯拉董事会并没有约束马斯克的一心多用时，马斯克表示自己本周就会完成Twitter的根本性组织重建，很快就会把精力时间转移回特斯拉，并为Twitter寻找一个新的CEO。

原告律师还提出，马斯克把特斯拉工程师带到Twitter审核代码，挪用上市公司资源用于自己私利。马斯克对此解释说，这些工程师都是自愿工作的，而且不占据他们在特斯拉的工作时间，只是非常短的时间，只延续了几天时间，已经结束了。他还补充说，没有特斯拉的独立董事对此提出异议。

宾夕法尼亚大学沃顿商学院教授费什(Jill Fisch)解读说，这起诉讼的判决关键在于马斯克当时是否是特斯拉的控股股东，即对特斯拉董事会拥有巨大影响力，特斯拉董事会是否采取了足够措施保护小股东的权益。

负责审理这起诉讼的衡平法官麦考密克(Kathaleen McCormick)将在未来几个月宣布审判结果。值得一提的是，她之前也负责审理Twitter起诉马斯克的案件。在即将去特拉华州出庭之前，马斯克放弃了辩护，直接同意以440亿美元原价收购Twitter。

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