创业者融资，要避开哪些坑？

本文来自微信公众号：中欧EMBA （ID：CEIBSEMBA），作者：盛雷（嘉溢创投创始合伙人）、郭颖秋（国华人寿股权团队负责人）、黄鹏（可明信息科技CEO）、庄秀丽（圣博玛生物材料联合创始人、董事总经理）、邵言杰（智迩智能未来创始人、总裁），原文标题：《当投资人和创业者彼此说真心话》，头图来自：视觉中国

Q1：企业发展到什么阶段就应该考虑外部融资这件事？

盛雷：一般来讲，如果不考虑自己资金面的情况，最好是有合适的产品时才考虑外部融资，哪怕这个产品还在雏形阶段。

不少原创型的知识成果转化项目，具有从0到1的特点，甚至有可能是打破国外卡脖子的技术，但是从0到1的转化周期非常长，这跟一些工业化和产业化的项目是不可同日而语的。如果是这样的项目，创业者在早期筹划阶段就要去融资。

综上建议，不同的项目要采取不同的策略和打法。

郭颖秋：融资是贯穿企业始终的故事。模式创新的企业对于资金的需求量会更大一些，融资变成了一种类似于军备竞赛的模式。如果能融到更多的钱，他们便可以通过烧钱的方式“烧死”竞争对手。

回归到商业本质，我们希望公司能够在每一个里程碑的时刻去考虑融资。

融资的作用有很多方面，第一可以解决企业家资金上的需求，10年前的企业家非常辛苦，早期是没有人愿意投资的，所有的投资人只愿意做Pre-IPO，做锦上添花的事。这10多年来资本市场发生了变化，资金的属性和阶段会有很大的不同，每个阶段都有投资人进入。

融资可以帮助解决资金的瓶颈问题，遇到研发投资、产线扩张、市场和渠道扩张时，资金能起到帮助作用。

融资也可以让企业有一个估值的对标。有了这个对标，可以吸纳市场上更多的人才，否则创业企业很难在薪资上胜过实力雄厚的大公司，这对于挖高管或者稳定创业团队是非常重要的。

Q2：融资除了上述的好处，还能够为企业带来哪些资源或帮助？

盛雷：在快速扩张阶段，企业除了找钱，首先还要找跟企业发展阶段匹配的资源。比如汽车产业链上游的公司有一个共性，它们的技术和产品方案没有那么高的能见度，足以越过客户直达终端主机厂的视野，所以这些企业需要有一些外部视角，帮助他们思考现在做的产品是不是符合趋势。

第二，有特别多的早期项目是有亮点的，但管理体系、人才体系都不完整，所以投资人如果能够在团队层面带来协助，这也是重要的。

第三，除了钱，还要订单。比较务实的做法就是投资人要帮助企业对接一些客户资源。

第四，如果想做全球化的项目，拿到海外订单，并且实现持续扩张，一般都会要求在海外建立生产基地，这对绝大多数国内的高科技企业来说都是一个瓶颈，需要投资人对此提供帮助。

这些都是早期科技型制造业创业项目在遴选投资人时的一些标准。

郭颖秋：现在市场上最不缺的就是钱。对于被投企业来说，要考虑的是什么样的钱对我来说是不一样的，这考验的是基金的能力。

在尽调GP（普通合伙人）的时候，会看GP差异性的竞争优势。GP一般会把投后管理以及投后赋能作为大的差异点来谈。

现在的基金越来越倾向于从一个大型综合性基金变成一个赛道型的专业基金，专精特新已经不再单独是指企业，基金也在往这个趋势发展。

因此，一个优秀基金的投资池里，会有相关产业的上下游供应链企业。有了这个企业生态，基金可以给被投企业带来订单、产品验证、人才等资源，帮助企业避坑，缩短成功的路径。基金所拥有的企业生态圈有大量价值可以去拓展，被投企业要尽可能地利用这一平台的资源。

此外，创业企业的人才招募和保留是很难跨越的坎，为此一些基金的投后赋能也包括招人，这在医疗创业企业里是很常见的。企业早期，在人才储备或者管理能力半径相对有限的情况下，这是非常重要的资源。

黄鹏：企业在发展的每个阶段都会需要不同的支持。打个比方，在导航中，我们行驶在绿色通畅路段时，无论车开得多快，缩短的时间总是有限的，反倒是拥堵的那一段，如果路况能够变得稍好一些，通行才会加快。所以说企业发展最关键的环节就在那几个堵点上，疏通关键堵点对于缩短企业整体的发展进程将起到关键作用。

庄秀丽：2007年开始创业做生物材料技术产业化，找资金的难度很大。我们是从技术端、工程端开始创业的，对商业市场了解得不深。所以当时希望基金进来的同时，基金方能带给我们对商业市场的判断能力，帮助公司做未来的市场规划与推广。我们在前期选基金时，的确是选择了这样的投资方。

到后期再融资的时候，比如说A+轮，就选择了能够给予人才支持、参与业务管理的基金，他们的帮助提升了企业的发展速度。

Q3：融资是个非常冗长的流程，其中哪些环节对企业而言是最困难的？

邵言杰：真实的情况是，99.9%的创业者可能都到不了谈条款的这一步。中国没有真正意义上的天使投资人，在天使阶段能够因为一个想法而投资你的基金可能不会超过10家。其中愿意投资你的基金，大概率是看中了你的光环和背景，这才是有投资价值的东西。

所以说融资这件事一点都不美好，而且在创业早期基本上拿不到机构的钱。在MVP（Minimum Viable Product，最小化可行产品）没有跑通之前，即进入一个商业模式能够扩张、能够带来稳定利润的阶段之前，绝大部分基金是不会投钱的，除了家人、朋友或者是掏自己的存款。

所以，要做好勒紧裤带把生意撑下去的准备。逆回购、对赌等条款在早期天使轮、A轮时肯定是不能签的，大概率会把自己逼到一个非常惨的状态。

梳理商业计划（BP）是比较难的，一个规范的商业计划写作通常要掌握以下的要点。

首先，用一分钟阐述公司的商业逻辑，即做什么，解决什么问题，为什么是我们，与他人的差异化。

其次，商业计划要让投资人看清产品的核心竞争力和竞争壁垒，看到解决方案能解决什么问题，看清公司商业模式、市场验证，以及资融后做什么。

第三，如实呈现过去三年的财务数据。

一个商业计划从开始写作，到想清楚，再到让投资人认可，至少需要半年到一年的认知迭代。

创业者要想清楚自己究竟做什么，是不是能稳定挣钱，是不是拥有核心竞争力。如果你不能聚焦在企业自身的产品打磨、MVP的打磨、商业模式的迭代，而仅仅聚焦在讲故事上，我觉得走不远。

创业这三年的感受就是踏踏实实地做产品、迭代MVP、做客户，只要是金子总会发光的。如果你把太多的早期精力放在了融资上，结果不一定会像你预想得那么好。

融资的时机也很重要，最近一年去为消费赛道融资，为SaaS融资，是自讨苦吃。可能的机会是新能源和半导体。

创业有个均值理论，即好事与坏事是一半一半的。创业的早期阶段，基本上不会有什么好事，全是坏事，你只要坚持，好事会来的，但前提是要聪明地坚持。

庄秀丽：创始人实际上是用激情、梦想以及项目的长期规划和商业目标去影响投资人。如何让投资人对项目有信心，融资方的商业计划书一定要认真地去做。我们公司初期的投资人是对团队比较了解和信任的朋友以及政府种子基金，在A轮和B轮融资上选择了对行业比较了解的基金加入。

值得注意的是：

1. 在融资过程中，企业要注意重要信息的适时释放和保留。尽管融资对接承诺保密，但由于对价或其它原因没有达成投资合作，或投资人已同时在考虑投资类似产业公司时，会给融资公司带来一定的竞争风险。

2. 在资金需求迫切的时候进行融资，有时会遇到投资人的强势要求，创业者不能太急于为了拿到资金而妥协，这会给后面带来很大的风险。所以，不要急于去拿钱，要看到资金能给创业企业带来什么，要避免资金后面的坑。

黄鹏：说到对赌协议或强势条款，创业者需要换位思考。别人的钱也是钱，他们会怕自己的钱莫名其妙就没了，这是自我保护的条款，并不是主观恶意地想对被投资人进行盘剥，所以大家需要相互体谅。

无论在什么阶段创业，重要的一条是尽量和自己已有的资源有关联。有的创业者每次创业都是另起炉灶，但都是一次次的失败，之前的失败对之后没有任何帮助。

Q4：创业企业在融资过程中犯下哪些错误，会让投资人放弃他们？

郭颖秋：从LP（有限合伙人）的角度来讲，大基金是不缺钱的。2021年是一个非常好的年份，大基金手中都有大把子弹。但是现在，一下子从炎炎夏日直接入冬，体感特别差。换句话说，前两年的投资市场是不健康的，资本市场大量的钱投到了一些同质化且没有核心竞争力的商业模式上，现在是市场回归理性的时期。

中国的创业环境比海外艰苦，也是因为这个原因，才给到中国企业相对高的估值。中国用高估值去应对创业的艰难，A股的估值平均比港股或美股要高，这在一定程度上化解了创业环境的风险。

回到提问，市场上其实还是有钱的，只是说因为当下的经济环境偏谨慎，或者是因为之前的估值较高，资本才不愿意去接“飞刀”。

尽管大环境发生了变化，但是国内大量的创业企业非但没有降低估值，还提出了比此前更高的估值。

在当前的情况下，企业家要掌握两点：

第一，越快拿到钱越好，不用纠结于短期估值的高低。放到兜里的1块钱可能比在纸面上的10块钱更重要，而且你在短期稀释的那点股份并不影响企业的未来。比竞争对手早拿到钱，就能早一步进行商业扩张。

第二，不要迷信大的基金品牌。很多大基金在同一个赛道里会投四五家企业，你在基金的定位里并不一定是最重要的，可能只是他价值链中的某一环。而当你遇到堵路时，某些基金却愿意用全部的精力来帮助你渡过难关。所以找对投资人，找对合适的基金，可能远比你找一个大牌的基金，在某些节骨眼上会更重要。

盛雷：我们会看科技制造业或者是专精特新、隐形冠军企业。在看这些企业时，首先看团队，尤其是创始人在这个领域里的积累，是不是在核心技术、产品，以及对国内国外最顶尖的竞争对手有非常深刻的理解，甚至是谋求超越，这是非常重要的。

我比较看重的是产品的市场壁垒和稀缺性。哪怕市场再大，如果你做的是仿品，长期而言很容易在竞争中被淘汰。如果产品有稀缺性，你进入的市场哪怕再小，但缺了你就没有办法顺畅运转，这种投资是有价值的。

有很多项目不投，那是与人有关。

一是核心团队对整个资本市场还没有想法。

二是企业创始人对产品和市场的策略不够扎实。讲了故事之后，还要展示足够的历史业绩，形成闭环，一些想法可以从细节中得到验证。

三是是否有做大事的格局。中国企业家往往是一人多面手，但是在发展到一定规模之后还是需要团队的。因此投资人还会看创业者在吸引团队时是不是有足够的格局，愿意跟大家去分享利益。

郭颖秋：我个人的经历中，几乎没有因为商业条款的原因导致一个项目夭折的。有时创业公司特别想拿到钱，它可能会让渡一些权利，而有时候投资人特别想进入一个项目，可以放弃很多权利。

我唯一一次没有投一个项目，是因为被投资人有一些自己的标准条款，那些是难以让渡的条款，比如说反稀释的标准条款已经成为共识。

做后期的基金会对这些条款卡得比较严格，其他的一些所谓对赌、回购、上市合格IPO条款在我看来都没有那么清晰的界定，在双方谈判的过程中，才能摸清彼此的底线。

对创业者来说，TS（Term Sheet of Equity Investment，投资条款清单）是非常重要的。很多年前投资机构给出TS时是非常慎重的。但近几年市场上给TS时相对手松，手松的代价是一个企业可能会拿到好几家投资机构的TS，但是你需要慎重地考虑这个TS的诚意和价值到底在哪里。

最怕企业家觉得我手上有5个TS，肯定能够融到钱，倾向于跟一些谈得更快、手更松的投资人去谈。如果最后拖着不打款，这对企业的伤害是非常大的，因为那时候企业的话语权会小。所以早期要判断投资人给出TS的慎重性，这从早期尽调的态度就能看得出来。

盛雷：建议企业在签署排他条款时要慎重，不要把鸡蛋放到一个篮子里，让自己多一些选择。

Q5：创业者难以接受的投资条款有哪些？投资人不可让步的条款又有哪些？

邵言杰：条款有一些是通用的，这块标准基线的建立没有那么复杂，无非就是在利益的博弈上谁多谁少，这还是取决于位置。牌少自然多让一点，牌多可以少让一点。

你可以把TS理解为一张白条，不要相信太多，特别是很多小机构给出的TS。

像早期对赌和回购协议我们是不接受的，一些反稀释条款要看个人想法。早期的反稀释条款不一定会接受。我觉得企业在早期不存在选机构的问题，能拿到钱就好，踏踏实实地把成果做出来，成为下一轮融资的筹码和条件，这个更重要。

黄鹏：所谓底线，就是公司的发展方向以及企业文化是不能动的，因为企业和人一样都是有个性的。如果说投资人非要把自己投资的公司全都印成一个模子，与自己公司的文化、管理方式以及发展方向一致，那是很失败的，而且也不会有什么好公司跑出来。

Q6：跟投资方签了反稀释条款，但企业没经营好，导致估值下降，创始团队一定要割肉吗？

盛雷：这取决于投资机构的情况。比较刚性一些的大型机构往往难以妥协，因为很难通过内部审计，也可能会有国资追责，一旦让步，就得自己背锅。

相对而言，如果是市场化的机构，可能会灵活处理，至少可以让企业拿到这笔钱先喘一口气。另外，也可以做一些其他的条款来加以补充。这个问题的解决不是0和1的问题。

郭颖秋：我先解释一下为什么会有这么一个条款放在里面。因为投资人毕竟是一个少数股权投资人，而且他在尽调时受制于各种原因，是没有办法做到充分的，所以会放这么一个兜底条款，以防出现极端的情况。

这个条款是为了给创业公司一定的压力，但是并不代表投资人百分之百地会使用这个条款，他自己也会权衡在稀释的情况下，换回来的钱会不会有损失。

之前有一家非常出名的消费品公司在市场最高点时融过一笔钱，所有的大牌基金都在里面，但是后来这家公司在上市时碰到了问题，港股市场不支持当时的估值，就面临着反稀释。

之后的处理办法是，创始人拿现金去补基金，相当于分了一次红，把投资人的成本降下来，然后以低于账面的估值去发行，投资人在账面上就不会出现浮亏了，这是一种处理方式。这种处理方式比较少见，前提是公司或者创始人很有钱，能够补偿投资人。

另外一种情况就是大家各让一步。创始人让渡一部分利益给投资人，投资人也不是百分之百地要求你按照反稀释条款进行补偿，大家可能在某种程度上达成妥协。前提是，投资人要觉得这一轮融资的确能够帮助企业渡过难关，他们要看到新融资带来的预期。

本文来自微信公众号：中欧EMBA （ID：CEIBSEMBA），作者：盛雷（嘉溢创投创始合伙人）、郭颖秋（国华人寿股权团队负责人）、黄鹏（可明信息科技CEO）、庄秀丽（圣博玛生物材料联合创始人、董事总经理）、邵言杰（智迩智能未来创始人、总裁）