去新三板挂牌？三思而后行-虎嗅网

2013年1月16日，“全国中小企业股份转让系统”在北京正式揭牌。2月2日，中国证监会公布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》，自公布之日起实施。

这标志着中国的“新三板”正式推出。

“新三板”是相对于“老三板”而言。原STAQ、NET两网系统的挂牌公司和退市公司的股份报价转让，俗称“老三板”。2006年起，中关村科技园区非上市股份有限公司利用代办股份转让系统进行股份报价转让试点，俗称“新三板”。2012年8月，新三板扩容，在中关村科技园区的基础上，将试点范围扩展到上海张江高新产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。

此次正式推出的新三板，定位为全国性场外交易市场，为成长型、创新型中小企业提供股权转让和定向融资服务。可以预期，新三板将分批扩容至全国八十余个国家级高新技术园区的非上市股份有限公司，并不排除最后面向全国所有非上市股份有限公司。

由此，中国的多层次资本市场体系将更加完善，既有主板、中小板、创业板（交易所市场），又有新三板（全国性场外交易市场），还有各地的股权交易所（区域性场外交易市场）。

随着新三板的正式推出，必定有很多企业会努力去新三板挂牌。事实上，从去年上半年新三板扩容的消息传出以后，上海、武汉、天津之外的好多国家级高新技术园区的企业就已经提前启动了新三板挂牌的工作，等待新三板扩容到自己所在的园区。

这里，给那些想去新三板挂牌的企业泼点冷水，对很多企业而言，新三板并不能满足企业所认为的或者有些中介机构所介绍的那些需求，事实与期望存在差距。

其实大多数目前热衷于去新三板挂牌的企业，主要出于两点考虑：一是未来转板上市，二是挂牌后融资。

从国外成熟市场来看，场外交易市场通常是交易所市场的“上市预备市场”，企业满足一定条件以后，就能转板更高层次的资本市场。如在美国场外柜台交易系统(OTCBB)挂牌的公司，只要达到以下任何一项标准便可申请升入纳斯达克资本市场板块：净资产达到400万美元；年税后利润超过75万美元；市值大于5000万美元，并且股东人数在300人以上，每股股价高于2.5美元。而台湾更是强制规定，在台交所上市，必须要在兴柜市场挂牌6个月。

由此，很多人想当然地认为新三板就是“上市预备板”，证监会将很快出台转板制度，只要新三板挂牌企业满足一定条件就能上市。这样的想法无疑是一厢情愿的。美国以及其他成熟市场能够实行转板制度，是因为实行的是信息披露为核心的注册制，场外交易市场与交易所市场实行统一的信息披露标准。显然，中国上市的实质性审核制度不取消，转板制度不可能推出。而审核制度的改革，显然不是短期内能实现的。

当然，有些人认为即使不可能出台转板制度，证监会也可能对新三板挂牌企业的上市实行优先的“绿色通道”，毕竟这些企业接受了券商及投资者的监督，在规范发展方面经过了市场检验。笔者认为监管部门不会实行这种做法，因为有失公平。根据新三板的定位，无法覆盖全国所有的非上市股份公司，相当长一段时间内只覆盖国家级高新技术园区的企业，至多也就扩展到全国的成长型、创新型中小企业。如果新三板挂牌企业上市有“绿色通道”，对于没有资格在新三板挂牌的企业显然是不公平的，有违三公原则。基于同样理由，亦不可能实行像台湾那样的强制挂牌制度，否则，没资格在新三板挂牌的企业(例如大型企业)，就没资格上市了。

与交易所的“先融资、后挂牌”不同，新三板实行的是“先挂牌、后融资”。企业在新三板挂牌后，可以通过定向增资进行融资，这是很多企业去新三板挂牌的第二个主要目的。但事实上，新三板挂牌确实能够开辟企业的融资渠道，但是融资功能有限。截至2012年12月31日，新三板挂牌企业200家，其中，2012年累计挂牌企业105家。2012年，新三板仅有26家公司实施定向增资，募集资金8.79亿元，每家公司平均募资仅3380万元。

当然，在《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》实施后，从制度上能够提高新三板的市场活跃度，进而提高融资功能，但是亦很难有很大提高。因为，新三板的场外交易市场定位，就决定了融资绝对不会是其首要功能，这与交易所市场截然不同。其实其他国家和地区的场外交易市场的情况亦是如此，无论是美国的场外柜台交易系统（OTCBB）和粉单市场（Pink Sheet），还是台湾的兴柜市场，融资功能都有限。

当然，去新三板挂牌不是一无是处。新三板挂牌最重要的一个功能是提高企业的股权流动性，这也是所有场外交易市场的首要功能。新三板为不能上市的企业提供一个股权转让的平台，为风险投资和私募股权投资提供一个退出渠道，也为获得股权激励的员工提供一个股权变现的渠道。通过提高股权流动性，还进一步实现了价格发现，为新三板挂牌企业做股权抵押贷款等其他形式的融资提供评估依据。

那些冲着转板上市和融资去新三板挂牌的企业是不是读了这篇文章打退堂鼓呢？莫急，莫急，其实提高股权流动性对于企业意义非常重大，这也是新三板、乃至所有场外交易市场存在的首要理由。下篇文章我们来谈谈股权流动性为什么重要。

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