戴尔私有化全景：为何说这场并非绝对必要的私有化，是私募与创始人的饕餮大餐-虎嗅网

2013年2月5日，戴尔宣布公司与公司创始人、CEO及董事会主席迈克尔˙戴尔及私募基金银湖资本签署私有化签议。基于协议，该方案私有化价格为每股13.65美元，私有化总价约244亿美元。然而，2013年3月25日，董事会特别委员会宣布在45天的go-shop期间收到来自黑石集团及伊坎的收购意向书。

戴尔于2012年5月12日发布的DDEF 14A，文件，迈克尔˙戴尔目前是公司最大的股东，持有公司13.97%股份。其次是东南资产管理公司及黑石集团，分别持有戴尔公司9.9%及5.3%的股份。

私有化背景：重组之需

戴尔公司于1984年由迈克尔·戴尔创立。戴尔模式习惯被称为直销。所谓戴尔直销方式，就是由戴尔公司建立一套与客户联系的渠道，由客户直接向戴尔发订单，订单中可以详细列出所需的配置，然后由戴尔"按单生产"。戴尔所称的"直销模式"实质上就是简化、消灭中间商。

针对戴尔私有化的原因，戴尔公司在其2013年3月29日发布的PREM14A文件中有提到。文中提及戴尔私有化的原因主要是因为全球PC市场疲软及WINDOWS不给力等一些宏观因素影响公司未来股价走向，同时公司将面临战略转型及业务重组，该战略转型期预计3-5年，而且需要额外的融资，预计会在短期内对公司的股价构成压力。从戴尔公司给出的官方私有化的原因，我们可以理解为戴尔私有化是为了战略重组及公司未来持续融资的需要。因此，在戴尔公司特别委员会看来，戴尔公司私有化是一条不错的选择。

戴尔私有化导火线源于戴尔业绩下滑。2013财年戴尔连续四个季度收入及净利润同比下滑，并且也低于华尔街的预期。2013年戴尔公司收入569.4亿美元，同比下降8%；净利润23.7亿美元，同比下降32%。业绩不佳也直接影响股价的表现，股价也一度跌至8.17美元,公司市值也跌至143亿美元。近10年来，戴尔股价有两次跌至10美元以下，另一次跌至10美元以下是在2009年。在其对应的那个财季，戴尔公司业绩也出现下滑，那一次业绩的下滑主要是因为2008年下半年开始的全球性金融危机导致全球经济衰退致使客户削减IT支出所致，应当这那次业绩的下滑，更多的是因为全球经济衰退及金融危机这些外部市场、行业的大环境影响，因而带有普遍性。这一次股价下跌，与戴尔公司连续四个季度业绩下滑有关。有关此次业绩下滑，戴尔公司官方的说法是因为来自PC替代品移动平板电脑的竞争及价格竞争等。可以看出，这一次的业绩下滑，主要与公司经营战略导向有关。

戴尔情况并不像很多人认为的那么糟

那么这一次的业绩下滑，真的让戴尔陷入困境了吗？

从表面上看，2013年戴尔公司收入569.4亿美元，同比下降8%；净利润23.7亿美元，同比下降32%。不过，戴尔财年是按星期为单位计算的，与公历年天数存在一定差异。2011年财年截止日为2011年1月28日，2012年财年为2012年2月3日，2013年财年为2012年2月1日。这意味着2012年财年有53周，2013年财年则只有52周。财年时间长度不同，简单的比较自然就很难反映企业的真正情况。倘若是将2012财年收入调整成按52周计算，则2013年戴尔公司收入同比下降为6%。

戴尔公司目前的业务主要划分为软件类及硬件类，从2013年财务业绩来看，戴尔公司软件类收入并未下降，反而同比增加；而硬件类收入下降较多。在硬件类收入中，又数移动化产品收入下降最外严重。2013年移动化产品收入同比下降了20%（不考虑财年时间长度的影响），其产生下降的产品主要是替代性平板电脑及在新兴国家投入不足造成。戴尔这几年正在面临着从一家硬件产品提供商向端对端技术解决方案提供商战略转型。公司集中精力发展企业级解决方案、服务及软件业务。从财报显示，戴尔公司自有品牌的云储存、企业级解决方案、及服务仍旧保持增长的势头。显然，戴尔公司的业务并未出现一些很负面因素导致公司未来业绩出现严重的下滑，公司并未病入膏荒。换句话说，经过调理调理，元气或许就能恢复。

最近戴尔公司一份内部备忘录提到戴尔针对有利公司业绩增长计划。主要包括扩大端对端信息技术解决方案能力；在新兴市场国家中展开锐意进取的竞争活动；在个人电脑和平板电脑业务领域中进行投资以实现增长；加快交付一种简单化、增强化的客户体验。该业绩增长计划体现出戴尔公司继续其业务转型并针对公司现状采取的一些针对性的措施。应当说，这样的一份业务重组是一份令人振奋的计划。

实际上，戴尔私有化的原因其实很简单，就是担心重组会在短期内影响公司股价表现。重组通常是企业内部资源的调整与组合，谋求现有资产效能的最大化。这样的重组计划在跨国上市公司并不陌生，而且经常会用到。2012年2月，宝洁公司也宣布一项重组费用达35亿美元重组计划；2012年4月2日，雅虎布基于新一轮重建计划，未来考虑预计裁员近2000名员工，预计该重组费用1.25亿美元到1.45亿美元之间；百事于2012年3月宣布一项生产力重组计划，重组费用预计9.1亿美元。另外新闻集团、迪士尼及甲骨文都在其财报中提及重组计划。当然，在这些重组计划中，有常规性的，也有针对公司出现特定情况制订的重组计划。就连戴尔的老对手惠普也在2012年发布重组计划。

重组计划出台并不必然是负面消息或者是影响股价。就象惠普裁员给公司股价带来了利好的消息。惠普股价涨幅超10%，在5月24日收盘报于 23.10美元。而惠普的股价在经过短时间的调整及利空出尽后，如今重新回到了宣布重组前的价位。惠普重组计划的例子说明重组并不是一定要在公司退市的状态下完成。

迈克尔˙戴尔迫切希望私有化的个人动机

私有化是戴尔公司摆脱目前困境的一种方案，但并不是唯一选择。如今戴尔公司却置众多的股东不顾，一意孤行私有化，其间自然会涉及到相关人的利益。此次戴尔私有化有戴尔的大股东，也是公司创始人，董事长兼公司CEO迈克尔˙戴尔的参与。那么迈克尔˙戴尔是基于何种目的来期望公司私有化呢？

一、避免被收购。戴尔公司2012年连续四个季度业绩同比下滑已使戴尔公司市值大幅缩水，最低时侯，公司市值只有143亿美元。这样的市值已同在谷歌收购摩托罗拉的收购价已相差无几。戴尔公司的低市值让戴尔成为私募基金眼中的一头任人宰割的肥肉。一旦戴尔被一群具有狼性一般的嗅觉的私募基金盯中，迈克尔˙戴尔手中持有的砝码，16%的戴尔的股份，只是代表相对的大股东，并未形成绝对的控股，将不足以阻止私募基金将戴尔收入囊中的决心。一旦私募基金控制戴尔，戴尔公司将不再是迈克尔˙戴尔的“专属品”，而只是私募基金盈利的一项工具而已。这一点，迈克尔˙戴尔很清楚，与其被一群狼嘶咬，不与放开心态，主动与狼合作，来分享手中的猎物。一旦迈克尔˙戴尔与私募基金联手，迈克尔˙戴尔就不致于被踢出局，而在双方实现双赢的局面情况，维持目前的现状，仍旧由迈克尔˙戴尔主持大局，主导改革，这也是私募基金所乐见的。

二、利益的诉求。戴尔公司私有化自是作为收购方主体有利益的诉求。戴尔公司的业绩下滑并不是戴尔公司病入膏肓的反映，只是一种暂时的现象，戴尔公司正面临着向硬件厂商向企业解决方案转型，戴尔公司的重组计划很有针对性，重组成功的概率很大，而且其竞争对手惠普也已通过重组重获投资者亲睐。另外，私有化一般都是采用杠杆收购，即以公司的资产及未来收益作为抵押，向银行通过借贷方式筹集一部分私有化资金。这样，通过债务融资，将一部分回购股份将转化为公司债务，从而使收购方的权益比重因为一部分权益转化为债务而同比增加。这样，收购方将在未来公司重新上市时予以获益。迈克尔˙戴尔参与到戴尔公司私有化中自然是作为收购方主体，从而可以通过杠杆收购获益。

三、重组可控。迈克尔˙戴尔目前是戴尔公司大股东、创始人、董事会主席及CEO。迈克尔˙戴尔对于公司拥有绝对的控制权。象惠普却不一样，大股东、董事会主席及CEO不是一个人，三权分立，有制约有平衡。随着公司业绩的持续下滑，迈克尔˙戴尔在公司的影响力开始逐渐削弱。戴尔的重组是势在必行，只是重组也会有一定风险，也将动摇着迈克尔˙戴尔这么多年的权力根基。如果重组在公开的情况下进行，一切都是透明的情况下，公众的股东有可能对于戴尔公司短期的表现显得没有耐性，说不定哪天组团弹劾迈克尔˙戴尔，要求迈克尔˙戴尔下台，说不定迈克尔˙戴尔的CEO的位置有可能不保。因此，与其让重组在公司的情况下进行，不如让重组在退市的情况下进行，好坏如何也没有太多人关注，也没有太多人指手划脚，落得耳根清静，最终CEO还得是迈克尔˙戴尔。

私募基金旁侧介入，可能与戴尔合谋利益

正当迈克尔˙戴尔找到银湖基金合作，启动私有化，开启他的如意算盘时，黑石集团及伊坎的强势介入显然是打乱了迈克尔˙戴尔的如意算盘。在众多私募基金眼里，迈克尔˙戴尔对于戴尔公司而言只是一个鸡肋。戴尔公司虽然以迈克尔˙戴尔的名字命名，并以名字建立了公司的品牌，但这一切似乎与迈克尔˙戴尔是不是公司的CEO、是不是公司的董事会主席没有半毛钱的关系。戴尔的重组计划没有迈克尔˙戴尔主导并不重要，只要肯给钱，甲骨文CEO空降也不是个问题。退一步讲，就是将戴尔收入囊中后，大卸八块拆开来卖，也要比迈克尔˙戴尔的出价高。再说了，迈克尔˙戴尔作为公司私有化前的既得利益者，并且对公司的情况了如指掌，如果公司真的出现不可逆转的危机，那么首先选择出逃的应是迈克尔˙戴尔，而不是如今选择把公司砸在手里。另外作为迈克尔˙戴尔本人而言，如果私有化没有超额的利润，不会导致对公司控制的增强，其不会轻易的选择私有化，毕竟从私有化到重新上市，公司还将面临几年的时间。

故事到这里显然并没有完。黑石集团及伊坎的强势介入也并不代表迈克尔˙戴尔的黯然出局。因为黑石集团、伊坎及银湖+迈克尔˙戴尔的组合之间的报价比较接近。每一方都没有绝对的优势来压倒对方。同时，各方之间也正在紧锣密鼓私底下接洽，以使自身的利益得以保全。戴尔公司的私有化仍将充满变数，各方的扯皮拉据仍将继续，或许会有新的基金或大佬介入。任一各方在没有胜算的情况下，势必会在虚张声势之下以寻求在戴尔私有化的过程中分一杯羹。最终，戴尔很有可能不是单独哪家私募基金或大佬的囊中物，而是包括迈克尔˙戴尔在内的一群私募基金与大佬或者是由几家私募基金或大佬组成的辛迪加集团的饕餮大餐。

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